关连交易租赁协议

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China Resources Medical Holdings Company Limited 华润医疗控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）（股份代号：1515）关连交易租赁协议 关连交易–办公室租赁 兹提述本公司日期为2019年5月23日之公告，内容有关（其中包括）华润医管咨询（本公司之全资附属公司，作为承租方）与华润置地弘景丰台分公司（华润置地附属公司之分公司，作为出租方）订立2019租赁协议以租用出租方位于北京市丰台区之若干物业作为本集团之办公室。 董事会欣然宣布，于2024年5月29日，华润医疗承租方（为本公司附属公司，作为承租方）与华润置地弘景丰台分公司（作为出租方）签订了一系列租赁协议，按此租用出租方位于北京市丰台区之该等物业继续作为本集团之办公室。 2024租赁协议将于本集团之综合财务状况报表上被确认为价值约人民币628万元之使用权资产。有关价值仅为估计值并乃根据本公司管理层依据与该等物业有关之可得资料所作之初步评估所得，且未经本公司核数师审核或审阅，并可能作出调整。 1上市规则之涵义 于本公告日期及2024租赁协议日期，华润集团公司（本公司之控股股东）间接持有华润置地（该公司于联交所上市，股份代号：1109）59.55%股权，因此，华润置地弘景丰台分公司作为华润置地附属公司之分公司为本公司的关连人士，故根据上市 规则第14A章，2024租赁协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。 由于上市规则第14.07条所定义有关2024租赁协议之一项或多项适用百分比率超过 0.1%，但低于5%，故根据上市规则第14A章，2024租赁协议及其项下拟进行之交易 须遵守申报及公告的规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。 兹提述本公司日期为2019年5月23日之公告，内容有关（其中包括）华润医管咨询（本公司之全资附属公司，作为承租方）与华润置地弘景丰台分公司（华润置地附属公司之分公司，作为出租方）订立2019租赁协议以租用出租方位于北京市丰台区之若干物业作为本集团之办公室。 董事会欣然宣布，于2024年5月29日，华润医疗承租方（为本公司附属公司，作为承租方）与华润置地弘景丰台分公司（作为出租方）签订了一系列租赁协议，按此租用出租方位于北京市丰台区之该等物业继续作为本集团之办公室。 2024租赁协议将于本集团之综合财务状况报表上被确认为价值约人民币628万元之使用权资产。有关价值仅为估计值并乃根据本公司管理层依据与该等物业有关之可得资料所作之初步评估所得，且未经本公司核数师审核或审阅，并可能作出调整。 22024租赁协议 2024租赁协议主要条款载列如下： 日期：2024年5月29日 订约方：1.华润医疗承租方（为本公司附属公司，作为承租方）；及 2.华润置地弘景丰台分公司（华润置地附属公司之分公司）（作为出 租方） 该等物业：位于北京市丰台区福宜街9号院5号楼华润昆仑中心写字楼14层和15层，总计可出租建筑面积为3193.38平方米，作为本集团办公之用。当中各承租方租用该等物业的面积如下： 该等物业可出租建筑面积 华润医疗承租方相关单位（平方米） 1.华润医管咨询140145.00 2. 华润医院管理 1403A 45.00 3. 华润医院投资 1403 1502B 1990.69 4.润能医疗140545.00 5. 凤凰联医 1406 1406A 1406B 1406C 1067.69 1407 1407A 1407B 合计3193.38 3北京亚林西拥有该等物业，并透过其出具的委托资产管理证明书委 托华润置地弘景丰台分公司于2018年9月1日至2033年8月31日期间处理出租该等物业及签订相关租赁协议之事宜。 租赁期限：2024年6月1日至2025年5月31日止（包括首尾两日）为期12个月。 租金及支付安排： 每个月历月为一个付款周期。首期租金于2024租赁协议签订日期后15个工作日内支付，其余每月以现金方式并于每个月历月的第二十五日前预先支付。每月租金如下（已包含以9%税率计算之相关增值税而不含物业管理费、水电费等）： 综合财务状况报表内确认之初始月租金使用权金额 华润承租方该等物业相关单位（人民币元）（人民币元） 1.华润医管咨询14018190.9088512.27 2. 华润医院管理 1403A 8190.90 88512.27 3. 华润医院投资 1403 1502B 362345.39 3915566.34 4.润能医疗14058190.9088512.27 5. 凤凰联医 1406 1406A 194340.93 2100081.39 1406B 1406C 1407 1407A 1407B 合计581259.026281184.53 4根据2024租赁协议应就租赁期限支付的总租金约为人民币698万元，预期以本集团 之内部资源拨付。2024租赁协议项下之租金乃参照租赁区域整体面积、有关物业的历史租金以及周边区域可资比较物业租金水平（介乎月租每平方米约人民币179.46元至人民币258.84元）后，经公平磋商后厘定，而2024租赁协议乃为一般商业条款或更优条款。 该等物业于2022年度的除税前及除税后的租金分别约为人民币687万元及人民币631万元，于2023年度的除税前及除税后的租金分别约为人民币698万元及人民币640万元。 租赁保证金 华润医疗承租方须向华润置地弘景丰台分公司支付租赁保证金，金额相当于2024租赁协议项下两个月的租金及管理费，共计人民币1296640元。在2024租赁协议期间，若华润医疗承租方未按时足额支付全部费用或发生其他违约行为，并且在收到华润置地弘景丰台分公司书面通知后未有在指定时间内纠正违约行为，华润置地弘景丰台分公司有权直接从租赁保证金中扣除任何该等华润医疗承租方的应付费用及赔偿金。 该保证金应在2024租赁协议到期时，按华润医疗承租方提出的请求退还予华润医疗承租方，惟须符合若干条件，包括华润医疗承租方交还该等物业、结清所有应付费用以及注销或变更注册地址。 其他安排租赁期限内有关该等物业的每月管理费为人民币21.00元╱建筑面积平方米（含税率为6%的增值税）。租赁期限内有关该等物业的管理费总额为人民币804731.76元。 该等费用按月向华润置地弘景丰台分公司支付。租赁期间华润置地弘景丰台分公司有权根据实际情况调整物业管理费，但每次调整需提前30日书面通知华润医疗承租方。 5由于上市规则第14.07条所定义的与上述物业管理服务安排有关的所有适用百分比 率均低于0.1%，因此上述安排无须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告的规定。 订立2024租赁协议之理由及裨益 本集团主要从事在中国提供综合医疗服务、医院管理服务、集中采购业务及其他医 院衍生服务，其总部位于北京。该等物业的某部分一直为本集团位于北京之办公区域，过去5年该等物业相关区域的办公环境令人满意及适合本集团的需要，并持续获得优化。经参考周边区域的商业大厦租金水平后，本公司认为，签订2024租赁协议可以协助本集团维持相对稳定的租金成本，亦给予本集团在管理及经营活动上更大的稳定性。 经考虑上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为，2024租赁协议乃于本集团之一般及日常业务过程中按一般商业条款或更佳条款订立，2024租赁协议之条款属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。概无任何董事被认为于2024租赁协议中拥有重大利益。作为良好企业管治措施，本公司执行董事宋清先生、于海先生、单宝杰先生及杨敏女士及非执行董事葛路女士鉴于彼等在华润集团公司及╱或华润健康之高级管理职务已放弃就相关董事会决议案投票。 6一般资料 关于中国华润及华润集团公司 华润置地及本公司之最终实益拥有人中国华润有限公司（「中国华润」）是一间于中国注册成立的有限公司及受中国国务院国有资产监督管理委员会监督的国有企业。中国华润为华润集团公司的控股公司。华润集团公司是于中国经营多项业务的企业集团，包括但不限于大消费、综合能源、城市建设营运、大健康、产业金融、科技及新兴产业。 关于华润置地、北京亚林西及华润置地弘景丰台分公司 华润置地是华润集团公司之附属公司，其股票于联交所主板上市。华润置地主要从事销售已开发物业的投资控股公司。华润置地及其附属公司主要在中国从事开发销售物业、物业投资及管理、酒店营运及提供建筑、装修及其他物业发展相关服务。 北京亚林西为华润置地之附属公司，其拥有该等物业之产权，并主要从事房地产开发、物业管理、房屋销售及出租业务。华润置地弘景丰台分公司为华润置地附属公司之一家分公司，并透过一份由北京亚林西出具的委托资产管理证明书，受托为北京亚林西于2018年9月1日至2033年8月31日期间处理出租该等物业及签订相关租赁 协议之事宜；其主要从事房地产开发、物业管理及商业用房及办公室出租业务。 关于本集团及华润医疗承租方 本集团总部位于北京，主要于中国从事提供综合医疗服务、医院管理服务、集团采购组织业务及其他医院衍生服务。华润医管咨询为本公司之附属公司，主要从事医院管理及咨询业务；华润医院管理为本公司之附属公司，主要从事医院管理业务； 华润医院投资为本公司之附属公司，主要从事医院投资运营业务；润能医疗为本公司之附属公司，主要从事医院管理业务；及凤凰联医为本公司之附属公司，主要从事供应链管理及经销业务。 7上市规则之涵义 于本公告日期及2024租赁协议日期，华润集团公司（本公司之控股股东）间接持有华润置地（该公司于联交所上市，股份代号：1109）59.55%股权，因此，华润置地弘景丰台分公司作为华润置地附属公司之分公司为本公司的关连人士，故根据上市规则第 14A章，2024租赁协议及其项下拟进行之交易构成本公司之关连交易。 由于上市规则第14.07条所定义有关2024租赁协议之一项或多项适用百分比率超过 0.1%，但低于5%，故根据上市规则第14A章，2024租赁协议及其项下拟进行之交易 须遵守申报及公告的规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「2019租赁协议」指华润医管咨询及华润置地弘景分公司于2019年5月23日签订的租赁协议； 「2024租赁协议」指华润医管咨询租赁协议、华润医院管理租赁协议、华 润医院投资租赁协议、润能医疗租赁协议及凤凰联医租赁协议； 「北京亚林西」指北京亚林西房地产开发有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，为华润置地之附属公司并拥有该等物业的产权； 「董事会」指本公司董事会； 8「本公司」指华润医疗控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：1515）； 「关连交易」指具有上市规则所赋予之涵义； 「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义； 「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义； 「华润健康」指华润健康集团有限公司，一间于香港注册成立的有限公司并为华润集团公司之全资附属公司。于本公告日期，彼持有本公司约35.76%股权； 「华润医院投资」指华润医院投资（中国）有限公司，一间于中国注册成立的有限责任公司，为本公司之全资附属公司； 「华润医院投资租赁指华润医院投资及华润置地弘景分公司于2024年5月29协议」日签署的租赁协议。详情见本公告「2024租赁协议」章节； 「华润医院管理」指华润医院管理有限公司，一间于中国注册成立的有限责任公司，为本公司之全资附属公司； 「华润医院管理租赁指华润医院管理及华润置地弘景分公司于2024年5月29协议」日签署的租赁协议。详情见本公告「2024租赁协议」章节； 9「华润医管咨询」指华润医院管理咨询有限公司，一间于中国注册成立的 有限责任公司，为本公司之全资附属公司； 「华润医管咨询租赁指华润医管咨询及华润置地弘景分公司于2024年5月29协议」日签署的租赁协议。详情见本公告「2024租赁协议」章节； 「华润置地」指华润置地有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：1109）。于本公告日期，华润集团公司间接持有其 59.55%权益； 「华润置地弘景丰台指华润置地弘景（北京）房地产开发有限公司丰台分公 分公司」司，为华润置地附属公司华润置地弘景（北京）房地产开发有限公司于北京市丰台区设立之分公司； 「华润集团公司」指华润（集团）有限公司，一间于香港注册成立的有限公司并为中国华润之全资附属公司； 「华润医疗承租方」指华润医管咨询、华润医院管理、华润医院投资、润能医疗及凤凰联医； 「董事」指本公司董事； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「香港」指中国香港特别行政区； 10「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）； 「凤凰联医」指北京凤凰联医供应链管理有限公司，一间于中国注册成立的有限责任公司，为本公司之全资附属公司； 「凤凰联医租赁协议」指凤凰联医及华润置地弘景分公司于2024年5月29日签署的租赁协议。详情见本公告「2024租赁协议」章节； 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾； 「该等物业」指位于北京市丰台区福宜街9号院5号楼华润昆仑中心写 字楼14层之1401、1403A、1403、1405、1406、1406A、 1406B、1406C、1407、1407A、1407B单位及15层之 1502B单位，总计可出租建筑面积为3193.38平方米； 「人民币」指人民币，中国法定货币； 「润能医疗」指润能医疗管理有限公司，一间于中国注册成立的有限责任公司，本公司之全资附属公司； 「润能医疗租赁协议」指润能医疗及华润置地弘景分公司于2024年5月29日签署的租赁协议。详情见本公告「2024租赁协议」章节； 11「股份」指本公司股本中每股面值0.00025港元的普通股； 「股东」指本公司股东； 「平方米」指平方米； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」指具有上市规则所赋予之涵义；及 「%」指百分比。 承董事会命华润医疗控股有限公司董事长宋清中国，2024年5月29日于本公告日期，董事会成员包括执行董事宋清先生、于海先生、单宝杰先生及杨敏女士；非执行董事葛路女士；独立非执行董事胡定旭先生、邝国光先生、傅廷美先生及周鹏先生。 12