有关出售LEE & MAN DEVELOPMENT COMPANY LIMITED全部已发行股本的主要及关连交易

出售事项

董事会欣然宣佈,于2019年11月8日,本公司与买方订立出售协议,据此,本公司有条件同意出售,而买方有条件同意购买待售股份(即目标公司的全部已发行股本),代价为276,487,923港元。

完成后,本公司将不再持有目标集团任何权益,目标集团的各成员公司将不再为本公司的附属公司且目标集团的财务业绩将不再于本公司的财务报表综合入账。

上市规则的涵义

由于有关出售事项的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%但全部低于75%,出售事项构成本公司于上市规则第14章项下之主要交易并须遵守上市规则项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,概无股东或任何彼等各自的紧密联繫人于出售事项中拥有任何重大权益。因此,倘本公司召开股东大会批准出售事项,概无股东须就批准出售事项之决议案放弃投赞成票。

本公司将以上市规则第14.44条所规定的控股股东书面批准的方式(倘适用)或以将于本公司股东特别大会获得股东批准的方式就出售事项寻求上市规则第14章所规定的股东批准。本公司将于适当时候作出进一步公佈。

就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,衞女士(本公司若干附属公司之董事)持有买方的全部已发行股本。因此,买方为本公司于附属公司层面的关连人士,且根据上市规则第14A章,出售事项构成本公司之关连交易。根据上市规则第14A.101条,由于(i)买方为附属公司层面的关连人士,(ii)董事会已批准出售事项,及(iii)董事(包括独立非执行董事)亦已确认出售事项的条款乃属公平合理,且出售事项乃基于正常商业条款或更优条款进行,并符合本公司及股东的整体利益,出售事项须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下的通函、独立财务意见及股东批准规定。

一般事项

一份载有(其中包括)出售协议及其项下拟进行之交易之进一步详情以及上市规则规定之其他资料的通函预期将于2019年11月29日或之前寄发予股东。

出售事项之完成须待出售协议所载之先决条件获达成后方可作实且未必一定会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事。