百福控股(1)关於收购目标公司股权之非常重大的收购事项(2)建议关连交易及持续关连交易(摘要)
收购事项
董事会欣然宣布，於2018年6月19日，买方（本公司的一家全资附属公司）与卖方及目标公司订立购股协议，据此（其中包括）(i)根据第一期收购，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售目标公司总股权之72%，代价为人民币696,142,553元（约835,371,064港元）；(ii)根据第二期收购，买方有条件同意购买及余下股东有条件同意出售目标公司总股权之15%；及(iii)买方已授予余下股东认沽权，据此，余下股东可要求买方从余下股东购买於目标公司之全部剩余股权。目标集团之若干成员公司及卖方集团之若干成员公司亦已就卖方集团若干成员公司结欠目标集团之若干款项达成偿还安排。偿还安排构成收购事项的一部份。
目标集团为中国以「新辣道鱼火锅」品牌名称经营的领先鱼火锅连锁店。本公司相信收购事项将补充及扩大本集团现有餐饮业务及本公司预期收购事项完成後就未来扩张将形成多方面协同效应，包括品牌建立、供应链及管理技能方面。
建议持续关连交易
於2018年6月19日，目标集团及关连供应商已订立建议持续关连交易（将於完成後生效），以维持目标集团与关连供应商於完成後购买及供应原材料之持续交易。
上市规则之涵义
交易构成本公司一项非常重大的收购事项，故此须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定。
上市委员会厘定，该交易为极端非常重大的收购事项，不受反收购规则规限。通函规定载有比照新上市申请人上市文件标准的加强披露内容，且华泰金融控股（香港）有限公司获委任为本公司之财务顾问以根据上市规则第21项应用指引对目标公司及和合谷集团进行尽职调查。
(i)根据上市规则，於完成後，偿还安排将构成本公司关连交易；及(ii)根据上市规则，於完成後，建议持续关连交易将构成本公司持续关连交易，由於各余下股东将为本公司附属公司层面的关连人士，而各关连供应商及励高将为余下股东之联系人，因此，(i)偿还安排将因此须遵守申报及公告规定；及(ii)建议持续关连交易将因此须遵守上市规则第14A .101条的申报、年度审核及公告规定，但(i)偿还安排及(ii)建议持续关连交易皆获豁免通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
寄发通函
本公司将召开股东特别大会以供股东考虑及酌情批准交易。据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於交易中拥有重大权益，因此概无股东须於股东特别大会上放弃投票。
本公司将向股东寄发一份载有（其中包括）(i)和合谷收购、交易及建议持续关连交易之进一步详情；(ii)本集团之财务资料；(iii)和合谷集团及目标集团截至2017年12月31日止三个年度及任何末段期间之财务资料；(iv)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(v)上市规则项下规定之有关加强披露的其他资料；及(vi)召开股东特别大会之通告的通函。
由於通函规定载有比照新上市申请人上市文件标准的加强披露内容，本公司目前无法确切估计寄发通函日期。本公司将於适当时候通知股东寄发通函的预期日期。
警告
完成须待购股协议之先决条件达成（或（倘适用）获豁免）後方可作实。由於交易未必一定会进行，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事。
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绪言
董事会欣然宣布，於2018年6月19日，买方（本公司的一家全资附属公司）与卖方及目标公司订立购股协议，据此（其中包括）(i)根据第一期收购，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售目标公司总股权之72%，代价为人民币696,142,553元（约835,371,064港元）；(ii)根据第二期收购，买方有条件同意购买及余下股东有条件同意出售目标公司总股权之15%；及(iii)买方已授予余下股东认沽权，据此，余下股东可要求买方从余下股东购买於目标公司之全部剩余股权。目标集团之若干成员公司及卖方集团之若干成员公司亦已就卖方集团若干成员公司结欠目标集团之若干款项达成偿还安排。偿还安排构成收购事项的一部份。
目标集团为中国以「新辣道鱼火锅」品牌名称经营的领先鱼火锅连锁店。本公司相信收购事项将补充及扩大本集团现有餐饮业务及本公司预期收购事项完成後就未来扩张将形成多方面协同效应，包括品牌建立、供应链及管理技能方面。
购股协议之主要条款
日期： 2018年6月19日
订约方： (a) 买方；
(b) 卖方；及
(c) 目标公司。
董事经作出一切合理查询後所深知、所悉及深信，卖方为独立於本公司及其关连人士之第三方，且与彼等并无关连。
各卖方均为彼此独立且相互无关连之第三方。
收购事项： 第一期收购—72%股权
第二期收购—15%股权
第一期收购
代价： 买方向卖方按以下方式支付第一期收购代价人民币696,142,553元（约835,371,064港元）：(a) 於完成日应付的人民币621,432,553元（约745,719,064港元）（「首次代价」）为代价减递延代价；及
(b) 买方於递延付款日期应向卖方支付的人民币74,710,000元（约89,652,000港元）（「递延代价」）。递延代价与历史贷款金额相同，而递延代价的支付须待历史贷款及历史预付款项根据偿还安排於完成後一个月内（为免产生疑问，即2018年11月30日或之前）结算的条件达成後方可支付予卖方。
按金： 买方须於联名银行账户开立後10个营业日内於联名银行账户向目标公司支付现金按金人民币20,000,000元（约24,000,000港元）（「按金」）。
按金及应计利息应於(a)完成；(b)由於不可抗力事件或未能取得监管批准等原因而终止购股协议；或(c)卖方未能满足其控制范围内的若干条件後退还予买方。倘完成由於上文(c)项理由未能落实，除退还按金及应计利息外，卖方及目标公司须向买方支付额外金额人民币20,000,000元作为罚金。
(a)卖方由於买方未能满足其控制范围内的条件（不包括未获监管批准）而终止购股协议；或(b)倘买方因不可抗力事件以外原因而导致未能於2018年10月24日前根据购股协议履行先决条件後於2018年10月31日或之前向卖方支付首次代价，按金及应计利息将被没收。
先决条件： 完成须待若干条件（其中包括下列条件）达成或豁免後方可作实：
(a) 合资经营合同及所有其他必要法律文件已由买方及卖方妥为签立；
(b) 通过包括股东於股东特别大会上批准及目标公司董事会及股东批准的所有必要决议案；
(c) 所有必要的监管批准已经作出或取得；
(d) 中国国务院反垄断执法机构授出经营者集中反垄断批准；
(e) 目标公司及卖方的陈述及保证为真实及准确；及
(f) 各目标集团余下股东及核心管理层成员已签署不竞争承诺。
完成： 完成将於完成日落实。
完成後，目标集团账目将於本集团账目内综合入账。目标公司的余下股东将为李先生及徐先生，合共拥有28%股权。
第二期收购
第二期收购： 根据购股协议，买方同意按第二期收购购买价（「第二期收购购买价」）购买，而余下股东同意按第二期收购购买价出售目标公司合共15%股权（惟须待完成落实後方可作实），而第二期收购的正式文件将於2019年3月31日或之前签署，倘余下股东未能达成目标将导致余下股东支付买方(i)罚金；及(ii)罚息。
第二期收购购买价乃参考目标集团以下所计算的市盈率：
(i) 23倍（倘目标集团截至2018年12月31日止年度之净利润等於或少於人民币43,050,000元）；
(ii) 24倍（倘目标集团截至2018年12月31日止年度之净利润超过人民币43,050,000元但等於或少於人民币45,100,000元）；及
(iii) 25倍（倘目标集团截至2018年12月31日止年度之净利润超过人民币45,100,000元），第二期收购购买价上限应为人民币330,000,000元（约396,000,000港元）。
待第二期收购之正式文件签订及获监管批准後，买方将於2019年5月15日或之前支付第二期收购购买价，倘因特别事件以外之原因导致未能达成目的，将导致买方应付余下股东(i)罚金；及(ii)罚息。
认沽权： 根据购股协议，买方已授予余下股东认沽权，据此，余下股东将有权，但无义务，要求买方按行使认沽权购买价（「认沽权购买价」）从余下股东购买目标公司13%的股权。认沽须待目标集团於任何有关期间的净利润超过人民币41,000,000元後作出。
认沽权购买价乃参考：
(i) 适用於计算第二期收购购买价的市盈率；及
(ii) 行使认沽权的适用有关期间之净利润，认沽权购买价上限应为人民币286,000,000 元（ 约343,200,000港元）。
倘余下股东行使认沽权，余下股东须於紧接适用有关期间後的财政年度3月1日前向本公司通知其决定。认沽权之正式文件将於紧随适用有关期间之财政年度之3月31日或之前签署，倘因余下股东之原因未能签署，余下股东将有义务应付买方(i)罚金；及(ii)罚息。
待认沽权之正式文件签订及获监管批准後，买方将於签署正式文件後两个月内支付认沽权购买价，倘因特别事件以外的原因导致未能支付购买价，买方有义务支付余下股东(i)罚金；及(ii)罚息。
根据认沽权完成收购及股份转让後，买方将为目标公司之唯一股东。
建议关连交易
偿还安排之主要条款
历史贷款及历史预付款项
日期： 2018年6月19日
订约方： (a) 目标集团之若干成员公司（即目标公司及其附属公司、北京鸿日），作为贷款人；
(b) 卖方集团之若干成员公司（ 即励高、越界及余下股东），作为借款人；及
(c) 李先生，作为担保人。
本金： 於2018年4月30日，合共人民币75,000,000元（约90,000,000港元），包括：
(a) 历史贷款为人民币74,710,000元（约89,652,000港元）；及
(b) 历史预付款项为人民币290,000元（约348,000港元）。
利率： 就历史贷款人民币46,710,000元（约56,052,000港元）而言，年利率8%。
历史贷款余下人民币28,000,000元（约33,600,000港元），及历史预付款项概无任何利息。
到期日： 2018年11月30日，惟完成须已於该日期前落实。
偿还： 历史贷款及历史预付款项连同应计及未支付利息须於到期日全数偿还。
余下贷款
日期： 2018年6月19日
订约方： (a) 关连供应商，作为借款人；
(b) 目标公司，作为贷款人；及
(c) 李先生，作为担保人。
本金： 人民币12,000,000元（约14,400,000港元）
利率： 中国人民银行同期贷款基准利率的120％。
到期日： 2019年9月30日
偿还： 余下贷款连同应计及未支付利息须於到期日全数偿还。强制偿还： 倘发生重大不利影响事件或关连供应商之任何重大债务於到期时未能支付，余下贷款连同应计及未支付利息应立即到期并须予支付。
违约利息： 从到期日直至实际支付日期，逾期金额将应计利息，额外违约利息为每日百分之零点二。
股权架构
以下载列目标公司於本公告日期的股权架构：
以下载列目标公司於完成後之股权架构：
以下载列目标公司於完成第二期收购及悉数行使认沽权後之股权架构：
有关本集团的资料
本公司为於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份自2011年6月27日起於香港联交所上市。本公司主要业务为投资控股。本集团主要从事制造及销售手袋业务及经营食品服务业务，包括於中国的中国快餐餐厅连锁业务。
有关目标集团的资料
目标集团於2005年成立，总部位於北京，主要於中国以「新辣道鱼火锅」品牌经营鱼火锅连锁店，於中国拥有约104家餐厅。目标集团亦於北京拥有食品加工工厂及於北京、上海及西安成立三个物流集散基地。
进行交易的原因及裨益
本集团经营餐饮及手袋的双主业。本集团在稳定手袋业务板块的基础上，数年来致力於餐饮业务的紧锣密鼓的资本运作及运营改善。本集团在2017年针对手袋业务板块进行了系列优化，使其在外部环境极为不利的背景下仍然实现了板块盈利。一方面，对手袋业务进行聚焦，在2016年末完成处置亏损严重的零售业务，将资源聚焦於具备核心能力的手袋加工业务。餐饮业务板块的引入使本集团获得双主业齐头并进的增长动力。不但极大降低了本集团历史上以手袋业务作为单主业所面临的周期性风险，而且拓宽了其收入来源。於本公告日期，本公司并无於未来十二个月削减或出售现有手袋业务的意图、安排、协议、谅解备忘录或协商。
目标集团为中国领先的鱼火锅连锁店，拥有知名品牌、有效经营及强劲现金流量。本公司相信交易将补足及扩展本集团现有的餐饮业务及本公司预期於交易後就未来扩展将形成多方面的协同效应，包括品牌建立、供应链及管理技能方面。
人均可支配收入增加、城市化水平上升及生活节奏加快仍然是支撑中国餐饮服务市场长期及持续增长的驱动力。同时，在消费升级的演化过程中，消费者的基础诉求仍然是安全、便利、合理价格及高品质产品。本公司相信交易有利於实现本公司建立餐厅投资及管理平台的战略目标及抓住目标集团业务扩张的增长机会。交易完成後，本公司将於知名品牌及具有规模的高质量餐厅中拥有控股权，其连同本集团当前持有的其他知名餐厅品牌，将进一步增强本公司的表现及分散风险，从而带领餐饮分部的未来扩张。据董事所深知，本公司将受益於目标集团由内部及外部资源增强的持续扩张及完成後之协同效应。
本集团将自身打造成为连锁餐饮集团的战略
本集团已进行有力的支持活动，包括海外扩张、人才招募、运营精简及系统优化。自收购和合谷以及於早期阶段连锁餐厅的少数投资开始，本集团已在如何利用现有资源强化及深入开发成熟及早期阶段之餐饮业务方面积累了经验。
收购事项符合本集团通过投资管理及经营管理双轮驱动，以扩大及提升其连锁餐饮经营以及推动公司价值持续增长的战略。
通过战略合作提升品牌知名度
由於目标集团的重点在於中国主要城市的主流年轻群体，且通过善用其现有客户基础，与和合谷、遇见小面、西少爷、好色派沙拉、越品、大弗兰及仔皇煲等本集团高级餐厅品牌进行潜在合作、交叉营销、客源发掘以及会员管理，实现良好的品牌打造效应。
协同经营
计及目标集团的往绩记录表现，预计收购事项完成後将实现多方面协同效应，包括但不限於：
(i) 未来扩张：本集团当下覆盖的地域大部份与目标集团的战略计划相吻合，以覆盖北京、上海、深圳、广州、天津及中国其他二线城市。由於收购事项後品牌知名度提升及店舖数目增加，於设立新店舖或续新现有店舖租期时，本集团将拥有更大的议价能力与高级商业物业经营者协商更佳条款及店舖位置。
(ii) 供应链：本集团的产能可通过整合目标集团的加工工厂提升。购买效率亦可通过自高质量供应商进行批量采购而增强。
(iii) 管理技能：自目标集团获得的餐饮业专业知识及市场洞察力，通过整合知名连锁餐厅中经验丰富的人才，从而进一步多元化以及强化本集团现有坚实的管理平台，因此将提升本集团的经营效率及质量控制，并改善本集团的营销形象。
於收购事项完成後，本公司拟让李先生留任目标公司董事会及彼仍负责目标公司之策略规划及发展事宜。本公司无意於收购事项完成後改变董事会组成。
偿还安排
基於中国外汇法规施加之限制，递延代价及偿还安排已经落实。在没有中国外汇法规所施加的限制的情况下，历史贷款及历史预付款项将於完成时与递延代价抵销。反之，鉴於中国外汇法规所施加的限制及为结算偿还安排项下之贷款及预付款项，买方及卖方同意於支付首次代价（即部份代价）後完成之安排，其中目标公司72%的股权将由买方拥有。代价的余额（即相当於历史贷款金额的递延代价）将被搁置，且直至历史贷款及历史预付款项结算後方可支付予卖方。根据偿还安排，历史贷款及历史预付款项将於完成後一个月内（为免生疑问，将於2018年11月30日或之前）结算。倘历史贷款及历史预付款项未能於2018年11月30日或之前结算，买方将无义务支付递延代价。关连供应商为目标集团的主要供应商之一。於本公告日期，目标集团已向关连供应商提供本金额为人民币12,000,000元（约14,400,000港元）之贷款。为便於目标集团业务在完成後顺利过渡并尽量减少目标集团业务的任何中断，根据关连供应商之要求，本公司同意允许关连供应商於12个月偿还或再融资余下贷款。余下贷款按中国人民银行基准贷款利率120％的利率提供，余下贷款由李先生的个人担保担保。本公司认为，监於余下贷款按高於中国人民银行基准贷款利率计息，本公司预期关连供应商於完成後将尽快为余下贷款再融资。
基於以上所述，董事会（包括独立非执行董事）认为，偿还安排符合本公司及其股东之整体利益。
潜在增长及前景
目标集团的财务业绩往绩记录良好，以及预计将使经扩大集团资本经营更具灵活性，以进行未来发展以及根据本集团战略深入扩张。
董事认为，交易条款（包括第一期收购的代价及第二期收购的代价的厘定基准以及认估权购买价）属公平合理，为正常商业条款且符合本公司及其股东的整体利益。
建议持续关连交易
为维持目标集团与关连供应商之间进行有关采购及供应原材料的持续交易，以及确保目标集团的业务於完成後不受影响，目标集团及关连供应商已达成下列建议持续关连交易，其将於完成後生效：
食材采购协议
食材采购协议规定，完成後，目标集团继续获供应以往自卖方集团采购的活鱼、加工鱼肉、香料、酱料、蒜香及腌菜火锅调料等食材。
日期： 2018年6月19日
订约方： (a) 目标集团；及
(b) 关连供应商。
期间： 期间将於完成日生效并将於2020年12月31日届满，除非订约方协定续约之情况另当别论。
历史交易金额： 截至2017年12月31日止三个年度，卖方集团向目标集团之销售金额分别为人民币15,362,231元、人民币41,855,578元及人民币54,482,083元。
年度上限及厘定基准： 根据上市规则第14A.53条，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，食材采购协议项下应付供应商品最高总额的年度上限分别为人民币100,000,000元、人民币120,000,000元及人民币144,000,000元。该等年度上限的厘定乃经参考：(i)自卖方集团采购鱼类、香料、酱料、蒜香及腌菜火锅调料等食材的历史交易金额；(ii)食材采购协议项下供应商品的现行市场价；(iii)食材采购协议期间目标集团预计的未来增长。
火锅调料及小龙虾调料供应协议
火锅调料及小龙虾调料供应协议规定，目标集团继续向关连供应商供应辣味调料、腌制调料及小龙虾调料。根据火锅调料及小龙虾调料供应协议提供之辣味火锅调料、腌制调料及小龙虾调料皆随後将於关连供应商之厂房通过增加调料进一步加工，以制作辣味小龙虾及烹饪调料。关连供应商之最终产品，即辣味小龙虾及烹饪调料，将由关连供应商向其餐饮服务行业之客户（即电子商务业务、餐厅及超市）出售，作为烹饪调料、麻辣小龙虾、香辣蟹、鱼酸菜及巴沙鱼。辣味火锅调料及火锅汤底调料的秘方由目标公司全权持有，且不会於火锅调料及小龙虾调料供应协议项下拟进行的交易中对外披露。
日期： 2018年6月19日
订约方： (a) 目标公司；及
(b) 关连供应商。
期间： 期间将於完成日开始生效并将於2020年12月31日届满，除非订约方协定续约之情况另当别论。
历史交易金额： 截至2017年12月31日止两个年度，目标集团向卖方集团之销售金额分别为人民币512,632元及人民币8,829,109元。
年度上限及厘定基准： 根据上市规则第14A .53条，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，火锅调料及小龙虾调料供应协议项下应付供应商品最高总额的年度上限分别为人民币40,000,000元、人民币48,000,000元及人民币57,600,000元。该等年度上限的厘定乃经参考：(i)目标公司向关连供应商供应辣味火锅调料、腌制调料及小龙虾调料的历史交易金额；(ii)火锅调料及小龙虾调料供应协议项下供应商品的现行市场价；(iii)火锅调料及小龙虾调料供购协议期间目标集团预计的未来增长。
建议持续关连交易之支付条款
本公司将就建议持续关连交易采纳充足且可强制执行之内部控制措施。建议持续关连交易项下之价格将根据类似产品的现行市场价格(i)参考相同或大致类似产品的现行市场价格，连同可比较之订单数量及所提供的质量；及(ii)倘上述(i)中并无足够可比较交易，则按於类似情况下本公司向╱从（视情况而定）独立第三方现时提供或将提供╱获得（视情况而定）有关产品相若之一般商业条款厘定。
本公司将邀请独立第三方报价；或审阅本公司与独立第三方之间的类似合约，以取得有关产品现行市价的参考。本公司将审阅及评估此等报价及╱或类似合约，以确保建议持续关连交易项下的销售╱供应（视情况而定）的产品与独立第三方提供产品的价格及条款相若。本公司有权要求关连供应商立即降低供应价格。
除上述程序外，独立非执行董事每年将根据食材采购协议及火锅调料及小龙虾调料供应协议审查交易，以确保(a)食材采购协议及火锅调料及小龙虾调料供应协议的条款公平合理并符合本公司及股东的整体利益；(b)有关交易乃於本公司日常及一般业务过程中订立；及(c)有关交易乃按一般商业条款订立，或按不逊於向独立第三方提供或向独立第三方取得者之条款订立。
有关关连供应商的资料
关连供应商主要从事提供制造及分销产品的解决方案，包括向餐饮服务行业客户（包括电子商务业务、与目标集团无直接竞争关系之餐厅及超市）提供麻辣小龙虾、香辣蟹、鱼酸菜、巴沙鱼及调料。
建议持续关连交易的理由及裨益
卖方集团一直为目标集团的非独家供应商，向目标集团供应食材，包括鱼类、香料、酱料、蒜香及腌菜火锅调料，且以供应商资格、稳定性、制造技术及竞争性定价而言，其往绩记录良好。据董事所深知，来自关连供应商的长期供应有利於目标集团在采购原材料时确保稳定供应、保证品质及合理成本。
另一方面，目标集团一直向关连供应商供应辣味火锅调料、腌制调料及小龙虾调料。据董事所深知，目标集团产能过剩，订立火锅调料及小龙虾调料供应协议能使目标集团利用率最大化及增加目标公司盈利能力。於目标集团业务规模进一步扩大後，目标集团将利用其全部产能以满足目标集团内需。根据食材采购协议及火锅调料及小龙虾调料供应协议，目标公司可全权决定终止上述各项协议。董事认为建议持续关连交易有助於本集团发展。董事（包括独立非执行董事）认为建议持续关连交易之条款属公平合理，并按一般或更佳商业条款於本集团一般及日常业务过程中订立，符合本公司及其股东的整体利益。
概无董事於建议持续关连交易中拥有任何重大权益，因此毋须就批准建议持续关连交易之董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
交易构成本公司的非常重大的收购事项，故此须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定。
上市委员会厘定，交易为极端非常重大的收购事项，不受反收购规则规限。通函规定载有比照新上市申请人上市文件标准的加强披露内容，且华泰金融控股（香港）有限公司获委任为本公司之财务顾问以根据上市规则第21项应用指引对目标公司及和合谷集团进行尽职调查。
(i)根据上市规则，於完成後，偿还安排将构成本公司关连交易；及(ii)根据上市规则，於完成後，建议持续关连交易将构成本公司持续关连交易，乃由於各余下股东将为本公司附属公司层面的关连人士，各关连供应商及励高将为余下股东之联系人，因此，(i)偿还安排须遵守申报及公告规定；及(ii)建议持续关连交易将须遵守上市规则第14A .101条的申报、年度审核及公告规定，但(i)偿还安排及(ii)建议持续关连交易皆获豁免通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
寄发通函
本公司将召开股东特别大会以供股东考虑及酌情批准交易。据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於交易中拥有重大权益，因此概无股东须於股东特别大会上放弃投票。
一份载有（其中包括）(i)和合谷收购、交易及建议持续关连交易之进一步详情；(ii)本集团之财务资料；(iii)和合谷集团及目标集团截至2017年12月31日止三个年度及任何末段期间之财务资料；(iv)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(v)上市规则项下规定之有关加强披露的其他资料；及(vi)召开股东特别大会之通告将寄发予股东。
由於通函规定载有比照新上市申请人上市文件标准的加强披露内容，本公司目前无法确切估计寄发通函日期。本公司将於适当时候通知股东寄发通函的预期日期。
警告
完成须待购股协议之先决条件达成（或（倘适用）获豁免）後方可作实。由於交易未必一定会进行，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「收购事项」指第一期收购及第二期收购，据此，本公司有条件同意透过买方根据购股协议之条款及条件自卖方收购目标公司约87%的股权
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「北京鸿日」指北京鸿日鸿源食品有限公司，一家於中国成立之有限公司，为目标公司的附属公司
「董事会」指董事会
「通函」指本公司向股东寄发（其中包括）交易及建议持续关连交易详情的通函
「本公司」指百福控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在香港联交所上市（ 股份代号：1488）
「完成」指根据购股协议之条款完成第一期收购
「完成日」指完成日，完成将於买方接获通知称购股协议项下的最後一项先决条件已获达成或获豁免後五个营业日内落实，或买方及卖方可能协定的任何其他日期
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「关连供应商」指信良记食品科技（北京）有限公司，一家於中国成立的有限公司，由余下股东及其联属公司多数控制约74.9%之实体，为余下股东之联系人，因此於完成後为本公司之关连人士，其他股东为独立於本公司及其关连人士之第三方，且与彼等并无关连
「代价」指人民币696,142,553元（835,371,064港元）的第一期收购代价总额
「递延付款日」指支付递延代价之日期，须於最後条件（其中包括历史贷款及历史预付款项於完成後一个月内结算）达成日期後的五个营业日内支付
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司为批准（其中包括）交易而召开之股东特别大会
「经扩大集团」指完成後经第一期收购扩大後的本集团
「企业价值对未计利息、税项、折旧及摊销前盈利」指企业价值对未计利息、税项、折旧及摊销前盈利之值
「本集团」指本公司及其附属公司
「和合谷」指北京和合谷餐饮管理有限公司，本公司之非全资附属公司
「和合谷集收购」指本公司根据日期为2016年9月15日之买卖协议收购和合谷60％股权，并於2016年10月25日完成
「和合谷集团」指和合谷及其附属公司
「历史预付款项」指余下股东於2018年4月30日结欠目标公司的预付款项合共人民币290,000元
「历史贷款」指(a) 励高於2018年4月30日结欠目标集团之全部款项，为人民币46,710,000元（及全部应计利息）；及(b) 越界於2018年4月30日结欠目标集团之人民币28,000,000元的全部款项
「香港财务报告准则」指香港财务报告准则
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「联名银行账户」指买方及目标公司开立并共同持有之银行账户
「励高」指北京励高企业管理有限责任公司，一家於中国成立的有限责任公司，由卖方直接或间接拥有的实体，其中黄先生、刘先生、李女士、李先生及徐先生分别拥有10.0%、18.0%、4.5%、36.0%及31.5%的股权，为余下股东之联系人，因此於完成後为本公司之关连人士
「上市委员会」指香港联交所上市委员会
「上市规则」指香港联交所证券上市规则
「重大不利影响」指於以下方面产生重大不利影响或重大不利变动：(a) 关连供应商之业务及营运；(b) 关连供应商主要业务之营商或市场环境；或(c) 关连供应商履行其於贷款协议下就余下贷款付款义务的能力
「净利润」指扣除非经常性项目後之经审核净利润
「罚金」指第二期收购购买价或认沽权购买价（ 视情况而定）的20%之罚金
「罚息」指罚息的每日利率为第二期收购购买价或认沽权购买价（视情况而定）的0.2％，最高上限等於第二期收购购买价或认沽权购买价（如适用）
「建议持续关连交易」指本公告「建议持续关连交易」项下所述之交易
「买方」指喜年控股有限公司，一家根据香港法律注册成立之公司，为本公司全资附属公司
「认沽权」指具有本公告於「购股协议之主要条款–认沽权」下赋予的涵义
「监管批准」指於中国及香港的适用司法管辖区的相关政府及监管机构的所有备案、同意书、注册或批准
「有关期间」指截至2019年12月31日或2020年12月31日或2021年12月31日止12个月各期间（视乎情况而定）
「余下贷款」指贷款融资金额人民币12,000,000元（约14,400,000港元）
「余下股东」指李先生及徐先生，各为卖方，且彼等各自将於完成後继续为目标公司的股东，各为「余下股东」
「偿还安排」指有关偿还本公告「偿还安排之主要条款」项下所述之历史贷款、历史预付款项及余下贷款完成後之安排
「人民币」指中国法定货币人民币
「卖方集团」指由卖方及彼等联属公司组成的集团公司（不包括目标集团）
「卖方」指(a) 李剑先生（「李先生」）；(b) 徐伯春先生（「徐先生」）；(c) 刘文军先生（「刘先生」）；(d) 黄少康先生（「黄先生」）；及(e) 李天彤女士（「李女士」）
「股东」指本公司股东
「股份」指本公司之普通股
「购股协议」指买方、卖方及目标公司就收购事项及认沽权订立日期为2018年6月19日之购股协议
「特别事件」指下列任何事件：(a)未能取得监管批准；(b)不可抗力事件；或(c)属余下股东之原因
「附属公司」指具上巿规则赋予之涵义
「目标公司」指北京新辣道餐饮管理有限公司，一家於中国成立之有限公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「第一期收购」指具有本公告於「购股协议之主要条款—第一期收购」项下赋予之涵义
「第二期收购」指具有本公告於「购股协议之主要条款—第二期收购」项下赋予之涵义
「交易」指收购事项（包括偿还安排）及授予认沽权
「越界」指越界互动（北京）企业管理有限公司，一家於中国成立之有限公司。其独立於卖方且与卖方并无关连
「%」指百分比
除文义另有所指外，人民币金额已按人民币1元兑1.20港元之汇率换算为港元，仅供说明之用。概不表示任何港元或人民币金额於有关日期已经或能够按上述汇率或任何其他汇率兑换。