百福控股补充公告 - 须予披露交易投资上海西舍咖啡有限公司

兹提述百福控股有限公司（「本公司」）日期为二零一七年六月一日之公告（「该公告」），内容有关投资於上海西舍咖啡有限公司。本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

除该公告所提供资料外，本公司谨此提供以下有关资本投资的进一步资料。

资本投资

於二零一七年五月二十七日，买方（本公司的全资附属公司）、现有西舍咖啡股东与沃野订立投资框架协议，据此（其中包括），(A)买方有条件同意(a)投资人民币45,000,000元至西舍咖啡，当中人民币381,618元将注入为西舍咖啡的注册资本而余下人民币44,618,382元将计入西舍咖啡的资本储备；及(b)以总代价人民币9,000,000元自转股人吴晓梅女士收购金额人民币76,324元的西舍咖啡注册资本；及(B)沃野同意(a)向西舍咖啡注资人民币3,816元；及(b)以总代价人民币7,447,512元自沃升（定义见下文）收购金额人民币63,158元的西舍咖啡注册资本。

下文载列西舍咖啡於资本投资完成前及完成後之股权架构：

资本投资

资本投资前 完成後 资本投资

投资於 资本投资前 投资於 完成後於

西舍咖啡之 於西舍咖啡 西舍咖啡之 西舍咖啡之

西舍咖啡股东 注册资本 之股权 注册资本 股权

（人民币） % （人民币） %

宗心旷先生 900,000 71.25 900,000 49.13

吴晓梅女士 300,000 23.75 223,676 12.21

上海沃升投资管理有限公司 63,158 5 — —

深圳前海沃野千里企业管理中心（有限合夥） — — 66,974 3.66

员工持股平台 — — 183,177 10

买方 — — 457,942 25

总计 1,263,158 100 1,831,769 100

有关西舍咖啡集团的资料

西舍咖啡集团主要从事精品咖啡店经营、精品咖啡及咖啡相关产品的销售。西舍咖啡的创始人宗心旷先生经过长期调研及筹备後於二零一二年白手起家建立该公司。西舍咖啡集团於深圳及上海经营八家门店，并已为开设新店奠定好坚实的基础。

西舍咖啡集团於二零一六年十二月三十一日的未经审核资产总额及资产净值分别为人民币8,105,736.54元及人民币5,618,455.63元。

有关上海沃升投资管理有限公司的资料

上海沃升投资管理有限公司（「沃升」）为一个於二零一二年建立的财富管理平台。沃升亦为一间於中国证券投资基金业协会注册的私募股权管理公司。

有关深圳前海沃野千里企业管理中心（有限合夥）的资料

沃野为一间由沃升管理的中国投资基金公司。

据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，现有西舍咖啡股东与沃野的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方。