百福控股须予披露交易 - 投资於上海西舍咖啡有限公司
资本投资
於二零一七年五月二十七日，买方（本公司的全资附属公司）、现有西舍咖啡股东与沃野订立投资框架协议，据此（其中包括），买方有条件同意(a)投资人民币45,000,000元至西舍咖啡，当中人民币381,618元将注入为西舍咖啡的注册资本而余下人民币44,618,382元将计入西舍咖啡的资本储备；及(b)以总代价人民币9,000,000元自转股人收购金额人民币76,324元的西舍咖啡注册资本。
西舍咖啡集团主要从事精品咖啡店经营、精品咖啡及咖啡相关产品的销售。西舍咖啡集团於深圳及上海经营八家门店，并已为开设新店奠定好坚实的基础。
紧随资本投资完成後，本集团将持有西舍咖啡25%的注册资本。
上市规则的涵义
由於投资框架协议项下资本投资的相关适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，资本投资构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则的申报及公告的规定。
本公司股东及潜在投资者务请注意，资本投资须视乎多项条件而定，该等条件或会或不会达成。本公司股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
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资本投资
於二零一七年五月二十七日，买方（本公司的全资附属公司）、现有西舍咖啡股东与沃野订立投资框架协议，据此（其中包括），买方有条件同意(a)投资人民币45,000,000元至西舍咖啡，当中人民币381,618元将注入为西舍咖啡的注册资本而余下人民币44,618,382元将计入西舍咖啡的资本储备；及(b)以总代价人民币9,000,000元自转股人收购金额人民币76,324元的西舍咖啡注册资本。
投资框架协议
日期
二零一七年五月二十七日
订约方
(a) 买方；
(b) 现有西舍咖啡股东；及
(c) 沃野
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，现有西舍咖啡股东与沃野均为独立於本公司及其关连人士的第三方，且与本公司及其关连人士并无关连。
标的事项
根据投资框架协议，买方有条件同意：
(a) 投资人民币45,000,000元至西舍咖啡，当中人民币381,618元将注入为西舍咖啡的注册资本而余下人民币44,618,382元将计入西舍咖啡的资本储备（「注资」）；及
(b) 以总代价人民币9,000,000元自转股人收购金额人民币76,324元的西舍咖啡注册资本（「转股」）。
代价
注资的代价为人民币45,000,000元，由买方以现金支付予西舍咖啡。
转股的代价为人民币9,000,000元，由买方以现金支付予转股人。
代价经买方、现有西舍咖啡股东与沃野公平磋商厘定，乃参照（其中包括）(i)西舍咖啡集团最近收入及盈利的记录；(ii)西舍咖啡集团的品牌；及(iii)西舍咖啡集团业务发展和未来前景。
条件
资本投资的完成须待下列条件获达成（或豁免）後，方可作实：
(a) 自签署投资框架协议日期起，西舍咖啡集团并无发生重大不利变化；
(b) 西舍咖啡集团自签署投资框架协议当日起一直在所有重大方面遵守所有适用中国法律，且按照符合中国法律及中国公认商业道德及准则的方式从事业务经营及所有相关业务活动；及
(c) 西舍咖啡根据投资框架协议完成重组，且已获得新营业执照。
有关西舍咖啡集团的资料
西舍咖啡集团主要从事精品咖啡店经营、精品咖啡及咖啡相关产品的销售。西舍咖啡的创始人宗心旷先生经过长期调研及筹备後於二零一二年白手起家建立该公司。西舍咖啡集团於深圳及上海经营八家门店，并已为开设新店奠定好坚实的基础。
以下为西舍咖啡集团截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度以及截至二零一七年三月三十一日止三个月未经审核的财务资料：
截至十二月三十一日止财政年度 截至三月三十一日止三个月
二零一五年 二零一六年 二零一七年
人民币元 人民币元 人民币元
除税前溢利（亏损）净值 (827,162.29) 382,346.96 993,811.87
除税後溢利（亏损）净值 (827,162.29) 382,346.96 993,811.87
资本投资的理由及裨益
西舍咖啡将直销、烘豆及手冲咖啡等精细化的行业标准引入国内咖啡市场。同时，西舍咖啡在产品结构上注重保持商业咖啡与精品咖啡之间的平衡。西舍咖啡亦根据不同环境及目标客户装饰店面，实现了统一与个性的平衡，避免商业咖啡店千篇一律的门店风格。
目前，西舍咖啡已在精品咖啡行业树立领先品牌地位，产品结构平衡稳定，且工作团队经验丰富，善於培育咖啡师，具备规模化扩展的潜力。
咖啡行业快速增长且精品咖啡将成为咖啡行业下一轮发展方向。如本公司日期为二零一六年十月二十九日的通函所述，本公司计划投资於餐饮行业，以促进其现有业务组合多元化及拓宽其收入来源并增加股东价值。通过向西舍咖啡集团投资，本集团可通过精品咖啡将其业务组合架构从食品行业扩展至饮料行业，此举可增加其未来回报及盈利能力。此外，弘毅投资的组合公司与本集团平台之间的多方合作可创建一个全面的「餐饮」平台，长远来看，此举将为股东提供更多回报。
董事认为资本投资的条款为一般商业条款，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
上市规则的涵义
由於投资框架协议项下资本投资的相关适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，资本投资构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则的申报及公告的规定。
本公司股东及潜在投资者务请注意，资本投资须视乎多项条件而定，该等条件或会或不会达成。本公司股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「董事会」指董事会；
「买方」指奇昕控股有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，为本公司全资附属公司；
「关连人士」、「百分比率」、「附属公司」指各自具有上市规则所赋予的涵义；
「本公司」指Best Food Holding Company Limited（百福控股有限公司），前称为Lee & Man Handbags Holding Limited（理文手袋集团有限公司），於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：01488）；
「资本投资」指根据投资框架协议於西舍咖啡投资；
「条件」指完成资本投资的条件，详情於本公告「条件」一段载述；
「代价」指买方根据投资框架协议应付西舍咖啡及转股人的代价，详情於本公告「代价」一段载述；
「董事」指本公司董事；
「现有西舍咖啡股东」指西舍咖啡的现有股东，即(1)两名个人；及(2)於中国成立的有限公司上海沃升投资管理有限公司；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「投资框架协议」指买方、现有西舍咖啡股东与沃野订立日期为二零一七年五月二十七日的投资框架协议，据此（其中包括），买方有条件同意(a)投资人民币45,000,000元至西舍咖啡，当中人民币381,618元将注入为西舍咖啡的注册资本而余下人民币44,618,382元将计入西舍咖啡的资本储备；及(b)以总代价人民币9,000,000元自转股人收购金额人民币76,324元的西舍咖啡注册资本；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「西舍咖啡」指上海西舍咖啡有限公司，於中国成立的有限公司；
「西舍咖啡集团」指西舍咖啡及其附属公司；
「股东」指本公司股东；
「股份」指本公司股份；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「转股人」指现有西舍咖啡股东当中一名人士；
「沃野」指深圳前海沃野千里企业管理中心（有限合夥），一间於中国成立的有限合夥企业；
「%」指百分比。