理文手袋须予披露及关连交易收购目标公司19%的股权
收购事项
於二零一六年十二月一日，买方（本公司的全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售於目标公司截至买卖协议当日合共19%股权，代价为人民币41,000,000元（可予以下调）。
目标集团主要在中国以「和合谷」品牌从事中式快餐连锁业务。超过80间位於北京、天津和河北省的餐厅由目标集团直接营运，而14间位於北京和山西省的餐厅由加盟商营运。「和合谷」品牌被认定为北京十大快餐品牌。
上市规则的涵义
由於买卖协议项下收购事项（合并计算）的相关适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则的申报及公告的规定。
根据上市规则第14.22条，买卖协议和首份买卖协议项下拟进行的交易将合并计算，由於首份买卖协议的最高适用百分比率高於25%但低於100%，并已构成主要交易，因此买卖协议项下的交易仅须遵守须予披露交易的披露规定。
其中一名卖方赵申身兼目标公司（本公司的间接非全资附属公司）的董事会主席，并於收购事项完成前通过可控制目标公司股东大会上超过10%的投票权而被视为目标公司主要股东（定义见上市规则）。因此，赵申为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则）。赵京晶是赵申的儿子而王玲为赵京晶的舅母。因此，赵京晶为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则），而王玲被视为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则）。根据上市规则，关连人士收购事项构成本公司附属公司层面的关连交易。
由於：(1)赵申、赵京晶和王玲为本公司附属公司层面的关连人士；(2)董事（包括独立非执行董事）已批准买卖协议及其项下拟进行的交易（包括关连人士收购事项）；及(3)独立非执行董事确认，交易（包括关连人士收购事项）条款为一般商业条款，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益，因此根据上市规则第14A.101条，买卖协议项下拟进行的关连人士收购事项构成关连交易，仅须遵守申报及公告的规定，惟获豁免遵守刊发通函、独立财务意见及股东批准规定。
概无董事於买卖协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此概无董事於批准买卖协议及其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。
本公司股东及潜在投资者务请注意，收购事项须视乎多项条件而定，该等条件或会或不会达成。本公司股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
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於二零一六年十二月一日，买方（本公司的全资附属公司）与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售於目标公司截至买卖协议当日合共19%股权，代价为人民币41,000,000元（可予以下调）。
买卖协议
日期
二零一六年十二月一日
订约方
(a) 买方，作为目标公司的19%股权的买方；及
(b) 卖方，作为目标公司合共19%股权的卖方。
其中一名卖方赵申身兼目标公司（本公司的间接非全资附属公司）的董事会主席，并於收购事项完成前通过可控制目标公司股东大会上超过10%的投票权而被视为目标公司主要股东（定义见上市规则）。因此，赵申为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则）。赵京晶是赵申的儿子而王玲为赵京晶的舅母。因此，赵京晶为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则），而王玲被视为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则）。
根据上市规则，关连人士收购事项构成本公司附属公司层面的关连交易。
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，其他卖方均为独立於本公司及其关连人士的第三方，且与本公司及其关连人士并无关连。其他卖方均彼此独立。
标的事项
根据买卖协议，买方有条件同意购买，而卖方有条件同意出售於目标公司截至买卖协议当日合共19%股权，详情如下：
卖方 代价（人民币） 占目标公司股权百分比
赵申 25,894,736.84 12.0%
赵京晶 863,157.89 0.4%
王玲 2,157,894.74 1.0%
其他卖方 12,084,210.53 5.6%
代价
根据买卖协议，代价为人民币41,000,000元（倘於二零一七年十月二十四日前目标集团业务因完成前已存续的任何合规事宜而遭受重大不利影响，则可向下调整最多达代价约10%），并将於完成时以下列方式支付：
向赵申付款：
(a) 於完成时，买方向赵申支付人民币23,444,736.84元；及
(b) 於二零一七年十月二十四日，买方向赵申支付人民币2,450,000元。
向赵京晶、王玲和其他卖方付款：
於完成时， 买方分别向赵京晶、王玲和其他卖方支付人民币863,157.89 元、人民币2,157,894.74元和人民币12,084,210.53元。
代价经买方与卖方公平磋商厘定，乃参照（其中包括)（i)目标集团最近持有盈利的记录；(ii)目标集团的品牌；(iii)目标集团业务发展和未来前景；及(iv)首份买卖协议。
董事（包括独立非执行董事）认为代价公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
代价将以认购事项所得款项拨付。
赵申和王玲於目标公司分别为12.0%股权及1.0%股权的原投资成本为人民币1,200,000元和人民币100,000元，即彼等各自对目标公司注册股本的出资。赵京晶从其母亲（其於目标公司股权的原投资成本为人民币40,000元，即彼对目标公司注册股本的出资）以赠送形式获得於目标公司的0.4%股权。
条件
完成须待下列条件获达成（或豁免）後，方可作实：
(a) 买方已完成对目标集团的尽职调查工作并获得对收购事项的内部批准；
(b) 相关各方已签署目标公司的新合资协议和新章程；
(c) 买方及卖方已签署买卖协议；
(d) 卖方在买卖协议中作出的陈述和保证仍然真实、准确、有效；
(e) 目标公司已取得中国商务主管部门出具的与收购事项相关的备案回执；
(f) 目标公司已就收购事项相关的事项完成工商变更备案；
(g) 目标公司已就收购事项相关事项完成外商投资企业基本信息外汇变更登记；
(h) 卖方已开立资产变现账户（如适用）并将相关账户信息提供结买方；
(i) 截至完成日，目标集团未发生重大不利变化；
(j) 截至完成日，卖方拥有的目标公司股权未发生任何纠纷（包括但不限於任何第三方针对目标公司的股权以诉讼、仲裁、控诉、起诉或其他法律程序或律师的口头或书面形式的请求、威胁等）；及
(k) (i)并无任何有关法律或法规要求（无论是否在中国或境外）；及(ii)相关政府或监管机关或部门、法庭或机构未曾颁布任何命令或作出任何决定，已经或有理由预期将会限制或禁止进行及╱或完成买卖协议项下拟进行的收购事项。
完成
完成将於完成日发生。
有关目标集团的资料
目标集团主要在中国以「和合谷」品牌从事中式快餐连锁业务。超过80间位於北京、天津和河北省的餐厅由目标集团直接营运，而14间位於北京和山西省的餐厅由加盟商营运。「和合谷」品牌被认定为北京十大快餐品牌。
以下为目标集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日两个财政年度经审核的财务信息：
截至十二月三十一日止财政年度
二零一四年 二零一五年
人民币 人民币
除税前溢利净值 4,214,000 9,381,000
除税後溢利净值 3,069,000 7,006,000
截至二零一六年六月三十日， 目标集团经审核的资产总值和资产净值分别为人民币133,350,000元和人民币45,889,000元。
有关本集团的资料
本公司为开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，股份自二零一一年六月二十七日起於联交所上市。本公司主要业务为投资控股。於本公告日期，本集团主要从事制造及销售手袋业务，并在中国从事包括中式快餐连锁业务在内的食品服务业务。
进行收购事项的理由及裨益
本公司目前拥有目标公司60%股权。诚如本公司於二零一六年十月二十九日刊发的通函内提述，本公司计划投资於餐饮业，以促进现有业务组合多元化并扩大收入来源，从而提升股东价值。由於目标集团业务成熟、其过往财务业绩稳健及有持续增长潜力，董事认为，本公司通过增持目标公司的权益，可进一步从目标公司增加未来回报及盈利能力，长远为股东争取更佳回报。
董事（包括独立非执行董事）认为收购事项的条款为一般商业条款，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
上市规则的涵义
由於买卖协议项下收购事项的相关适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，收购事项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则的申报及公告的规定。
根据上市规则第14.22条，买卖协议和首份买卖协议项下拟进行的交易将合并计算，由於首份买卖协议的最高适用百分比率高於25%但低於100%，并已构成主要交易，因此买卖协议项下的交易仅须遵守须予披露交易的披露规定。
其中一名卖方赵申身兼目标公司（本公司的间接非全资附属公司）的董事会主席，并於收购事项完成前通过可控制目标公司股东大会上超过10%的投票权而被视为目标公司主要股东（定义见上市规则）。因此，赵申为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则）。赵京晶是赵申的儿子而王玲为赵京晶的阿姨。因此，赵京晶为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则），而王玲被视为本公司附属公司层面的关连人士（定义见上市规则）。根据上市规则，关连人士收购事项构成本公司附属公司层面的关连交易。
由於：(1)赵申、赵京晶和王玲为本公司附属公司层面的关连人士；(2)董事（包括独立非执行董事）已批准买卖协议及其项下拟进行的交易（包括关连人士收购事项）；及(3)独立非执行董事确认，交易（包括关连人士收购事项）条款为一般商业条款，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益，因此根据上市规则第14A.101条，买卖协议项下拟进行的关连人士收购事项构成关连交易，仅须遵守申报及公告的规定，惟获豁免遵守刊发通函、独立财务意见及股东批准规定。
概无董事於买卖协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此概无董事於批准买卖协议及其项下拟进行的交易的董事会决议案放弃投票。
本公司股东及潜在投资者务请注意，收购事项须视乎多项条件而定，该等条件或会或不会达成。本公司股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「收购事项」指根据买卖协议拟收购目标公司合共19%股权；
「董事会」指董事会；
「买方」指喜年控股有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，并由本公司全资拥有；
「关连人士」、「百分比率」、「附属公司」指各自具有上市规则所赋予的涵义；
「本公司」指理文手袋集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：01488）；
「完成」指按照买卖协议的条款，完成买卖目标公司的19%股权；
「完成日」指完成日期；
「条件」指完成的条件，详情於本公告「条件」一段载述；
「代价」指买方根据买卖协议应付卖方的代价，详情於本公告「代价」一段载述；
「关连人士收购事项」指按照买卖协议拟向赵申、赵京晶和王玲收购目标公司股权；
「董事」指本公司董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「首份买卖协议」指买方（作为买方）与陈英女士（作为卖方）於二零一六年九月十五日订立有关买卖目标公司60%股权的买卖协议；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「其他卖方」指目标公司的现时六名个人股东；「人民币」指人民币，中国法定货币；
「买卖协议」指买方与卖方於二零一六年十二月一日订立有关买卖目标公司合共19%股权的买卖协议；
「卖方」指赵申、赵京晶、王玲和其他卖方的统称；
「股东」指本公司股东；
「股份」指本公司股份；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购事项」指捷亨有限公司根据本公司与捷亨有限公司於二零一六年九月十八日订立的投资协议（经日期为二零一六年十月十日的补充投资协议补充及修订）认购可换股债券；
「目标公司」指北京和合谷餐饮管理有限公司，一间於中国注册成立的有限公司，於完成前由买方拥有60%股权；
「目标集团」指目标公司及其附属公司；及
「%」指百份比。