理文手袋股东特别大会通告

兹通告理文手袋集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十一月十三日上午九时三十分假座香港中环交易广场一座2701室举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过本公司以下决议案（不论有否修订）：

普通决议案

1. 「动议：

(a) 谨此批准、确认及追认本公司与投资者就由投资者认购本公司发行的本金总额为1,500,000,000港元之若干新可换股债券（「可换股债券」）订立日期为二零一六年九月十八日之有条件投资协议（「投资协议」（）注有「A」字样之投资协议副本已提呈股东特别大会并由股东特别大会主席简签以资识别），及其项下拟进行之交易；

(b) 谨此批准、确认及追认本公司与投资者订立日期为二零一六年十月十日之投资协议之补充协议（「补充投资协议」，对投资协议的若干条款进行补充及修订（）注有「B」字样之补充投资协议副本已提呈股东特别大会并由股东特别大会主席简 签以资识别），及其项下拟进行之交易；

(c) 谨此授予本公司董事特别授权，以行使本公司权力配发及发行因可转换债券附带之转换权获行使时或须配发及发行之本公司股份数目；及

(d) 谨此授权本公司任何一名或多名董事在彼等认为就全面履行及实施投资协议（经补充投资协议补充及修订）及其项下拟进行之 交易而言属必须、合适或权宜的情况下，签署、执行、完善、交付及作出一切有关文件、契据、行动、事宜及事情（视情况而定）。」

2. 「动议：

(a) 谨此批准本公司根据投资协议（经补充投资协议补充及修订）之条款设立及发行可换股债券；及

(b) 谨此授权董事实行彼等认为必要、适宜或权宜之所有行动与事项，以执行及落实上文(a)段所载之决议案。」

注册办事处：

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman, KY1 -1111

Cayman Islands

附注：

1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票的股东均可委派另一人士作为其代表出席大会并於会上投票。持有本公司两股或以上股份股东可委任一位或以上代表代其出席股东特别大会及投票。受委代表无须为本公司股东。此外，代表个人或为一间公司股东的一名或多名受委代表有权代表股东行使其或彼等所代表的股东可行使的权利。

2. 若任何股份由联名登记持有人共同持有，则任何一位联名持有人或委派代表在会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者。但若超过一位该等联名持有人出席大会，则排名较前者亲自或委派代表出席大会的投票将获接纳而排除其他联名持有人的投票在外，就此而言，排名先後以本公司股东名册内就联名的次序厘定。名列股东名册之已故股东之若干遗嘱执行人或遗产管理人可就此视为联名持有人。

3. 代表委任表格须由委任人或委任人正式书面授权的代表亲笔签署，如委任人为法团，则委任代表书必须盖上公司印监或由获授权签署的公司负责人、代表或其他获授权人士亲笔签署。倘委任代表之文据拟由一间公司之高级职员代表该公司签署，除非出现相反情况，否则将假设该高级职员已获正式授权代表该公司签署该委任代表之文据，而无须进一步证明。

4. 代表委任表格及经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署的授权书或授权文件副本，必须於股东特别大会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）；否则，代表委任表格将属无效。

5. 填妥并交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会，并於会上投票。在此情况下，委任代表之文据将被视作已撤回论。

6. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。