理文手袋收购目标公司的60%股权
收购事项
於2016年9月15日，买方（为本公司的全资附属公司）及卖方订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售卖方於目标公司截至买卖协议当日的60%股权，代价为人民币117,410,00元（可予以下调）。
目标集团主要在中国以「和合谷」品牌从事中式快餐连锁业务。超过80间位於北京、天津和河北省的餐厅由目标集团直接营运，而14间位於北京和山西省的餐厅由加盟商营运。「和合谷」品牌被认定为北京十大快餐品牌。於完成後，目标公司将成为本公司的非全资附属公司。
上市规则的涵义
由於本公司就收购事项的最高适用百分比率为25%或以上但低於100%，故收购事项构成本公司的主要交易，因而须遵守上市规则第十四章的申报、公告及股东批准之规定。
於本公告日期，捷亨有限公司持有430,334,000股股份（相当於已发行股份总数约52.16%）。根据上市规则第14.44条，本公司已就收购事项取得捷亨有限公司的书面批准。因此，本公司毋须召开股东大会以审阅及批准买卖协议及收购事项。
一份载有（其中包括）收购事项进一步详情的通函将於本公告刊发後15个营业日内（即2016年10月7日或之前）寄发予股东。
本公司股东及潜在投资者务请注意，收购事项须视乎多项条件而定，该等条件或会或不会达成。本公司股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
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於2016年9月15日，买方（为本公司的全资附属公司）及卖方订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买及卖方有条件同意出售卖方於目标公司截至买卖协议当日的60%股权，代价为人民币117,410,00元（可予以下调）。
买卖协议
日期
2016年9月15日
订约方
(a) 买方，作为目标公司的60%股权的买方；及
(b) 卖方，作为目标公司的60%股权的卖方。
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方，且与本公司及其关连人士并无关连。
标的事项
截至买卖协议当日，目标公司的60%股权。
於完成後，目标公司将成为本公司的非全资附属公司。
代价
买卖协议项下的代价为人民币117,410,00元（可予以下调），并将於完成时以下列方式支付：
(a) 於完成时，买方付予卖方人民币93,120,000元；及
(b) 於完成日期之首个周年日，买方付予卖方人民币24,290,000元（可予以下调）。
代价经买方与卖方公平磋商厘定，乃参照（其中包括）(i)目标集团最近的溢利表现；(ii)目标集团的品牌；(iii)目标集团业务发展及未来前景；及(iv)可资比较的贸易及交易倍数。
董事认为代价公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
代价将以本集团的内部资源支付。
条件
完成须待下列条件获达成（或豁免）後，方可作实。
(a) 买方已完成对目标集团的尽职调查工作并获得买方内部决策程序批准收购事项；
(b) 相关各方已签署目标公司的合资合同和新章程；
(c) 买方及卖方已签署买卖协议；
(d) 目标公司完成其董事会、总经理、监事等的委派和改选；
(e) 卖方在买卖协议中提出的陈述和保证在各重大方面继续真实、准确、有效；
(f) 卖方和买方已就收购事项获得所有必要的政府批准及第三方就收购事项所需的同意，包括但不限於取得中国商务部获得相关批准和目标公司的中外合资企业批准证书；
(g) 目标公司已就收购事项相关的事项完成工商变更登记或备案并取得新营业执照；
(h) 卖方已开立资产变现账户（如适用）并将相关账户资讯提供给买方；
(i) 截至完成日，目标集团未发生重大不利变化；
(j) 截至完成日，卖方所持有的目标公司股权未发生任何性质的股权纠纷（包括但不限於任何第三方针对目标公司的股权以诉讼、仲裁、控诉或其他法律程序、律师等口头或书面形式的请求、威胁等）；及
(k) (i)并无任何适用法律、法规要求（无论是否中国或境外）;及(ii)相关政府或监管机关或部门、法庭或机构未曾颁布任何命令或作出任何决定，将会或有理由预期将会禁止或限制进行及╱或完成买卖协议项下拟进行之收购事项。
完成
完成将於完成日发生。
有关目标集团的资料
目标集团主要在中国以「和合谷」品牌从事中式快餐连锁业务。超过80间位於北京、天津和河北省的餐厅由目标集团直接营运，而14间位於北京和山西省的餐厅由加盟商营运。「和合谷」品牌被认定为北京十大快餐品牌。
以下为目标集团截至2014年及2015年12月31日两个财政年度未经审核的财务信息：
截至12月31日止年度
2014年 2015年
人民币 人民币
除税前溢利 4,214,000 9,381,000
除税後溢利 3,069,000 7,006,000
截至2016年6月30日，目标集团未经审核之资产总值和资产净值分别为人民币133,350,000元和人民币45,889,000元。
有关本集团的资料
本公司为开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，股份自2011年6月27日起於联交所上市。本公司主要业务为投资控股。於本公告日，本集团主要从事制造及销售手袋业务。
进行收购事项的理由及裨益
谨此提述捷亨有限公司（作为要约人）及本公司（作为被要约人）於2016年7月12日刊发之综合文件，内容有关强制性无条件现金要约。捷亨有限公司拟(i)於要约截止後让本集团继续经营现有之主要业务并将维持本公司之上市地位，及(ii)考虑大众市场消费品领域（包括但不限於餐饮行业）之任何合适的收购机会，以促进本集团业务多元化发展及扩阔收入来源。
董事认为，由於人均收入及可支配收入的增长，中国大众消费餐饮业将有持续发展潜力。由於目标集团业务成熟，财务稳健及有持续增长潜力，董事相信收购事项会提供一个进军目标集团投资的良好机会并促进本集团投资业务多元化发展，从而扩大本集团的收入来源，改善其财务业绩，提供长远回报予股东。
董事认为收购事项的条款公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
上市规则的涵义
由於本公司就收购事项的最高适用百分比率为25%或以上但低於100%，故收购事项构成本公司的主要交易，因而须遵守上市规则第十四章的申报、公告及股东批准之规定。
据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东或其任何各自的紧密联系人於收购事项中拥有重大权益。因此，若本公司就批准收购事项召开股东大会，亦无股东须放弃投票。
於本公告日期，捷亨有限公司持有430,334,000股股份（相当於已发行股份总数约52.16%）。
根据上市规则第14.44条，本公司已就收购事项取得捷亨有限公司的书面批准。因此，本公司毋须召开股东大会以审阅及批准买卖协议及收购事项。
一份载有（其中包括）收购事项进一步详情的通函将於本公告刊发後15个营业日内（即2016年10月7日或之前）寄发予股东。
本公司股东及潜在投资者务请注意，收购事项须视乎多项条件而定，该等条件或会或不会达成。本公司股东及潜在投资者买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「收购事项」指收购目标公司的60%股权及买卖协议项下拟进行的交易；
「董事会」指董事会；
「营业日」指香港的银行开门营业的日子（星期六、星期日或香港公众假期除外）；
「买方」指喜年控股有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，并由本公司全资拥有；
「紧密联系人」、「关连人士」、「百分比率」、「附属公司」指各自具有上市规则所赋予的涵义；
「本公司」指理文手袋集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司， 其股份在联交所上市（ 股份代号: 01488）；
「完成」指按照买卖协议的条款，完成买卖目标公司的60%股权；
「完成日」指完成日期；
「条件」指完成的条件，详情於本公告「条件」一段载述；
「代价」指买方根据买卖协议应付卖方的代价，详情於本公告「代价」一段载述；
「董事」指本公司董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「买卖协议」指买方及卖方於2016年9月15日日订立有关买卖目标公司的60%股权的买卖协议；
「卖方」指陈英女士；
「股东」指本公司股东；
「股份」指本公司股份；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「目标公司」指北京和合谷餐饮管理有限公司，一间於中国注册成立的有限公司，於完成前由卖方拥有60%股权；
「目标集团」指目标公司及其附属公司；及
「%」指百份比。