理文手袋关连交易及根据特别授权发行可换股债券
关连交易及根据特别授权发行可换股债券
於二零一六年九月十八日，本公司与投资者订立投资协议，据此，本公司同意发行及投资者同意认购本金总额不超过1,500,000,000港元之可换股债券，总代价相等於该等可换股债券的本金额。在可用期的任何时间，本公司可向投资者发出认购申请，要求投资者认购认购申请所指明之本金金额的可换股债券，代价等於所申请的可换股债券的本金额。於每一认购的完成日，本公司应按认购申请所指明之本金金额发行可换股债券且投资者应认购该等可换股债券。认购须待本公告下文「先决条件」一段所载之若干条件获达成後方告完成。可换股债券之详尽条款载於下文「可换股债券之 主要条款」一段。
於本公告日期，本公司之已发行股份总数为825,000,000股。假设不再进一步发行或购回股份，则按初步转换价每股换股股份1.18港元计算，并假设可 换 股 债 券 全 部 以 初 步 转 换 价 获 转 换 ， 则 可 换 股 债 券 将 可 转 换 为1,271,186,440股换股 股份，相当於本公告日期 本公司现有已发行股本约154.08%，以及经发行换股 股份而扩大後之本公司已发行股本约60.64%。
换股股份将根据特别授权（须待独立股东於股东特别大会上批准）予以配发及发行。
发行可换股债券所得款项净额估计约为1,498,000,000港元。本公司将仅识别适合的收购时方要求投资者认购可换股债券，而认购所得的大部分所得款项净额将用於相关的收购。
本公司将不会寻求可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市，但本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。
上市规则之涵义
於本公告日期，投资者直接於430,334,000股 股份（占本公司已发行股本约52.16%）中拥有权益，为本公司之 主要股东。因此，根据上市规则第14A章，投资者为本公司之关连人士。
据此，认购为本公司之非豁免关连交易，须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准规定。本公司将 就认购遵守上市规则第14A章项下之规定，包括但不限於在股东特别大会寻求独立股东批准认购。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）投资协议及其项下拟进行之交易。赵先生、王小龙先生及王远征先生已放弃就董事会为批准投资协议、特别授权及其项下拟进行之 交易之决议案投票。投资者及其联系人须於股东特别大会上放弃投票。
本公司将成立独立董事委员会，就投资协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议。本公司亦将委聘独立财务顾问，以就投资协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一 份载有（其中包括）有关(i)投资协议及其项下拟进行之 交易；(ii)特别授权；(iii)独立董事委员会就投资协议及其项下拟进行之 交易的建议函件；(iv)独立财务顾问就投资协议及其项下拟进行之 交易及特别授权的意见函件；(v)股东特别大会通告的进一步信息之通函，预期将於二零一六年十月七日或之前寄发予股东。
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投资协议
於二零一六年九月十八日，本公司与投资者订立投资协议，据此（ 其中包括），本公司同意发行及投资者同意认购本金总额不超过1,500,000,000港元之可换股债券，总代价相等於该等可换股债券的本金额。
投资协议的主要条款载列於下文。
日期
二零一六年九月十八日
订约方
(1) 本公司；及
(2) 投资者。
认购
待下文所载之先决条件达成或获豁免（如适用）後，投资者将认购而本公司将发行本金总额为不超过1,500,000,000港元之可换股债券。
在可用期的任何时间，本公司可向投资者发出认购申请，要求投资者认购认购申请所指明之本金额的可换股债券，代价等於所申请的可换股债券的本金额。於每一认购的完成日，本公司应按认购申请所指明之本金金额发行可换股债券且投资者应认购该等可换股债券。
先决条件
根据投资协议，本公司发行及投资者认购不超过1,500,000,000港元之可换股债券的责任受限於下述条件的达成：
(a) 联交所已批准转换股份上市及买卖；
(b) 本公司已根据章程细则、适用法律及上市规则之规定就以下事项取得全部必要股东批准:
(i) 根据投资协议向投资者发行可换股债券；
(ii) 发行换股股份；及
(c) 概无主管司法权区的法院或其他政府机关制定、发出、颁布、强制执行或订立任何限制、命令或以其他方式禁止完成认购或任何投资协议项下拟进行之 交易的任何正在生效的法律、规则、法规、判决、决定、判令、初步或永久禁制令或其他法令。
投资者完成一次认购的责任进一步受限於下述每一额外条件的达成 或豁免（如允许）：
(a) 投资协议项下所载本公司之声明及保证如其作出并截至在相应完成日於所有重大方面依然均属真实及正确，除非该声明及保证明确表明截至为一个更早日期，则在此情况下，该声明及保证在该更早日期均属真实及正确；
(b) 本公司应於相应完成日之前已於所有重大方面履行或遵守投资协议规定其须予履行或遵守的所有协议及契诺；
(c) 本公司应向投资者发出一份日期注明为相应完成日且由一名董事签署的证书，该证书确认或证明上述(a)段及(b)段及下述(e)段所列之条件已获达成；
(d) 投资者已获得开曼群岛法律意见书；及
(e) 自投资协议之日，未有任何发展、事实、情况、条件、事件、改变、事故或效力（单独的或共同）将会或合理预期将会对本集团整体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
本公司完成一次认购的责任进一步受限於下述每一额外条件的达成 或豁免（如允许）：
(a) 投资协议项下所载投资者之声明及保证如其作出并截至在相应完成日於所有重大方面依然均属真实及正确，除非该声明及保证明确表明截至为一个更早日期，则在此情况下，该声明及保证在该更早日期均属真实及正确；及
(b) 投资者应於相应完成日之前已於所有重大方面履行或遵守投资协议规定其须予履行或遵守的所有协议及契诺。
完成
每一认购将於相应完成日完成。
终止投资协议
投资协议可通过以下方式终止：
(a) 出现控制权改变事件；
(b) 订约各方相互书面同意；
(c) 在以下情况下，由任何订约方终止；
(i) 另一订约方违反投资协议所载其任何声明或保证或未能履行其任何契诺或其他协议，该等违反及未履行(A)将导致前述一项先决条件未获达成，及(B)如果可以补救，违约方未能於收到未违约方就该等违反发出的书面通知後十五(15)个营业日内补救；或
(ii) 主管司法权区的任何政府机关制定、发出、颁布、强制执行或订立任何限制、命令或以其他方式禁止认购可换股债券的最终或不可上诉禁制令。
本公司之承诺
本公司向投资者承诺:
(a) 本公司应支付与设立及发行可换股债券、於可换股债券获转换时配发及发行转换股份，或签订或送达投资协议、债券文据及债券证书有关的任何印花税、发行税、登记税、文件税或其他税项及关税；
(b) 本公司应及时以书面通知投资者（且投资者应及时通知本公司（) i)来自任何政府机关关於任何投资协议或任何认购的通知或任何个人的通知声称认购需要或可能需要该人士的同意；(ii)发现任何可能合理预期会引起或导致任何先决条件的未达成或任何先决条件的达成可能会被大幅拖延；或(iii)任何影响其在投资协议中的声明、保证、同意及弥偿的变动及采取另一方可合理要求的步骤以补救该事项；及
(c) 只要仍有尚未（部分或全部）偿还的可换股债券，本公司将尽其合理商业努力采取所有必要行动以维持其股份於联交所的上市地位。
弥偿
投资者及本公司须就因违反投资协议项下的声明、担保及承诺而直接或间接导致或与其有关而致使另外一方所蒙受或产生的任何损失、义务、责任、成本或开支（包括法律开支）向另外一方作出弥偿及持续作出弥偿。
特别授权
转换股份将根据拟於股东特别大会上向股东寻求批准的特别授权予以配发及发行。投资者（连同其联系人）将就特别授权的决议案放弃投票。
申请上市
本公司将不会向联交所或任何其他交易所申请批准可换股债券上市，但将向联交所上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。
完成 投资协议下拟进行的认购须待投资协议的先决条件获达成後，方可作实。由於可换股债券发行未必进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
可换股债券的主要条款
可换股债券的主要条款载列如下：
本金额： 认购申请所指明之本金金额。
发行价： 本金额的100%。
利息: 可换股债券就可换股债券之 不时未偿还本金额按年利率3厘计息，本公司须每年支付。
到期： 除非之前获赎回、转换、购 买及注销，否则本公司应於发行日期第五个周年（或受限於债券人同意，发行日的第七个周年）向债券持有人 付还相等於本金额的款项。
转换权： 债券持有人有权於到期日或之前随时将可换股债券转换为股份。
转换价： 可换股债券的转换价应为每股转换股份1.18港元，可根据可换股债券的条款及条件予以调整。
转换价调整： 转换价於发生（其中包括）股份 之合并、拆细或重新分类、溢利或储备资本化、股息或分派及 可能对债券持有人有类似摊薄影响的其他事件时予以调整。
转换期： 债券持有人有权於发行日期或之後直至到期日（包括该日）期间随时将任何可换股债券转换为股份。
赎回及购买： 除非之前获赎回、购 买、注销或转换，否则尚未转换的可换股债券将仅可由本公司按相等於其本金额另加累计的利息及於到期日尚未付讫的可换股债券累计的或未偿还之全部其他金额。
发生一 件控制权改变事 件後，各 名债券持有人将有权选择要求本公司以等於其提早赎回金额之港元赎回全部并非部分该等债券持有人的可换股债券。
倘股份 不再於联交所上市或获接纳在联交所买 卖，各名债券持有人有权要求本公司於向本公司发出有关赎回要求通知後第二十个营业日以提早赎回金额赎回全部而非仅部分该等债券持有人的可换股债券。
本公司或其任何附属公司 可随时及不时以 任何价格在公开市场或以遵守适用法律及规例的其他方式购 买可换股债券，其後，有关可换股债券应予以注销。
违约事件： 倘发生可换股债券条款及条件订明的违约事 件，债券持有人可以普通决议案方式宣布相关可换股债券即时到期及应付提早赎回金额。
转换限制： 倘将 导致本公司违反上市规则第8.08 (1) (a)条项下公众持股量规定并 以此为限，则债券持有人 不得行使其任何权利以将可换股债券转换为转换股份。
可转让性： 可换股债券可於任何时间转让或交换，但如向任何已知为本公司关连人士（如上市规则定义）转让或交换该等 可 换 股 债 券 则 必 须 取 得 联 交 所 的 事 先 同 意（ 如 要求）。
投票权： 债券持有人将不会仅因作为债券持有人而有权接获本公司任何会议的通知、出席有关会议或於会上投票。
可换股债券的地位：可换股债券项下本公司的付款责任（可换股债券条款及条件项下适用法律的强制性条文规定的例外者除外）於任何时间最少与所有 本公司其他现有及未来直接、非後偿、无条件及无抵押责任享有同等地位。
形式及面值： 可换股债券将以记名形 式每张面值1,000,000港元发行。每名债券持有人就其登记持有可换股债券将获发一张证书。
上市： 概不会申请可换股债券於联交所 或任何其他证券交易所上市或买卖。
拖欠利息： 倘本公司未能於有关债券的任何金额到期及应付时支付有关金额，则就逾期款项按每年5 %的利率计息。
转换股份的数量
於本公告日期，本公司之已发行股份总数为825,000,000股。假设不再进一步发行或购回股份，则按初步转换价每股换股股份1.18港元计算，并假设可换股债券全部以初步转换价获转换，则可换股债券将可转换为1,271,186,440股换股股份，相当於本公告日期 本公司现有已发行股本约154.08%，以及经发行换股股份而扩大後之本公司已发行股本约60.64%。换股股份将根据特别授权（须待独立股东於股东特别大会上批准）予以配发及发行。
转换价
每股转换股份的初步转换价设定为1.18港元。此乃：
(i) 较於最後交易日在联交所所报收市价每股股份1.25港元折让约5.6%；
(ii) 较於紧接最後交易日（包括该日）前的最後连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股股份约1.27港元折让约6.8%；
(iii) 较於紧接最後交易日（包括该日）前连续最後十个交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约1.28港元折让约7.9%；及
(iv) 较於紧接最後交易日（包括该日）前连续最後三十(30)个交易日在联交所所报之平均收市价每股股份约1.36港元折让约12.9%。
转换价乃经本公司与投资者公平磋商後，并参考多项因素，包括（其中包括）投资者作为本公司强制性无条件现金要约的要约人（进一步详情载於投资者（作为要约人）及本公司（作为受要约人）於二零一六年七月十二日联合发出的综合文件）支付的要约价，股份在联交所的最近交易价格及成交量，以及本公司资产、负债、财务表现及业务状况而厘定。
申请上市
本公司将不会向联交所或任何其他交易所申请批准可换股债券上市，但将向联交所上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。
完成投资协议下拟进行的认购及可换股债券发行须待投资协议的先决条件获达成後，方可作实。由於可换股债券发行未必进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
有关本集团的资料
本公司乃於开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，其股份自二零一一年六月二十七日起於联交所上市。本公司之主要营业务为投资控股。截至本公告日期，本集团主要从事制造及销售手袋业务。
所得款项用途及订立投资协议之理由及裨益
诚如投资者（作为要约人）及本公司（作为受要约人）於二零一六年七月十二日发布关於强制性无条件现金要约的综合文件所提及，投资者有意(i)於要约截止後本集团将继续经营现有之主要业务并将维持本公司之上市地位及(ii)会考虑大众市场消费品领域（包括但不限於餐饮行业）之任何适宜收购机会，以促进本集团业务多元化发展及扩阔收入来源。
根据本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告，本集团於二零一六年六月三十日的现金及现金等价物是278,877,000港元。董事认为本公司应增加其可用资金以拨支未来的收购。发行可换股债券的所得款项净额估计约为1,498,000,000港元。在此基础上，本公司收到的每一转换股份净价约为1.1784港元。本公司将仅识别适合的收购时方要求投资者认购可换股债券，而认购所得的大部分所得款项净额将用於相关的收购。因此，董事认为拟发行可换股债券是(i)本公司为未来收购而募集大额款项的良机，且不会产生即时成本影响及(ii)能使本公司以更有效率及成本效益的方式以构建其收购。经考虑所有相关因素，董事（包括独立非执行董事）认为，投资协议乃经本公司及投资者公平磋商後按正常商业条款订立，而投资协议及其项下拟进行的交易的条款诚属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
有关投资者的资料
投资者为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为Hony Capital Fund VIII(Cayman), L.P.（一家获豁免有限合夥企业并由Exponential Fortune GroupLimited 最 终 管 理 及 控 制 ）之 间 接 非 全 资 附 属 公 司 。 截 至 本 公 告 日 期 ，Exponential Fortune Group Limited由赵先生持有49%，而余下51%则由另外两人平均持有。该系列私募股权投资基金，连同其各自之管理公司╱普通合夥人乃於二零零零年代初期创立，以把握私募股权平台之投资机会。於本公告日期，投资者直接持有430,334,000股股份（占本公司已发行股本约52.16%），为本公司之主要股东。因此，根据上市规则第14A章，投资者为本公司之关连人士。
对本公司股权架构的影响
下表列示於投资协议项下拟进行的交易完成後本公司的股权架构变动：
股东 身份╱权益性质 於本公告日期 可换股债券（假设以初步转换价
设定1.18港元）全部获转换後
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
投资者（附注1） 实益拥有人 430,334,000 52.16% 1,701,520,440 81.17%
Wise Triumph Limited（附注2） 实益拥有人 138,300,000 16.76% 138,300,000 6.60%
其他公众股东 256,366,000 31.08% 256,366,000 12.23%
总计 825,000,000 100% 2,096,186,440 100%
附注：
(1) 投资者直接持有430,334,000股股份。Forture Eight Alps Limited持有投资者74.84%的权益，Forture Eight Alps Limited由Hony Capital Fund VIII (Cayman), L.P.直接全资拥有。
Hony Capital Fund VIII (Cayman), L.P. 的普通合夥人为Hony Capital Fund VIII GP(Cayman), L.P.（其普通合夥人为Hony Capital Fund VIII GP (Cayman) Limited）。而HonyCapital Fund VIII GP (Cayman) Limited由Hony Group Management Limited全资拥有，HonyGroup Management Limited由Hony Managing Partners Limited持有80%之权益，而後者由Exponential Fortune Group Limited全资拥有。Exponential Fortune Group Limited之49%由赵先生全资持有，而余下51%则由另外两人平均持有。因此，Forture Eight Alps Limited、Hony Capital Fund VIII (Cayman), L.P.、Hony Capital Fund VIII GP (Cayman), L.P.、HonyCapital Fund VIII GP (Cayman) Limited、Hony Group Management Limited、Hony ManagingPartners Limited、Exponential Fortune Group Limited以及赵先生根据证券及期货条例均被视作与投资者对相同股份持有权益。
(2) Wise Triumph Limited直接持有256,366,000股股份。Wise Triumph Limited由陈海宁先生全资拥有。因此，陈海宁先生根据证券及期货条例被视作与Wise Triumph Limited对相同股份持有权益。
过往十二个月的集资活动
於紧接本公告日期前十二月期间，本公司并无进行任何通过发行股本证券的集资活动。
特别授权
本公司将向独立股东於股东特别大会上寻求批准配发及发行换股股份之特别授权。本公司不会向上市委员会申请可换股债券上市。本公司将向联交所上市委员会申请批准换股股份上市及买卖。
根据初步转换价每股换股股份1.18港元，及假设根据投资协议按初步转换价悉数转换可换股债券，则可换股债券将可转换为1,271,186,440股换股股份，占本公司於本公告日期之已发行股本约154.08%及本公司经发行换股 股份扩大之已发行股本约60.64%。
上市规则之涵义
於本公告日期，投资者直接於430,334,000股 股份（占本公司已发行股本约52.16%）中拥有权益，为本公司之主要股东。因此，根据上市规则第14A章，投资者为本公司之关连人士。
据此，认购为本公司之非豁免关连交易，须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及独立股东批准规定。本公司将就认购遵守上市规则第14A章项下之规定，包括但不限於在股东特别大会寻求独立股东批准认购。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）投资协议及其项下拟进行之交易。赵先生、王小龙先生及王远征先生已放弃就董事会为批准投资协议、特别授权及其项下拟进行之交易之决议案投票。投资者及其联系人须於股东特别大会上放弃投票。
本公司将成立独立董事委员会，以就投资协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供推荐建议。本公司亦将委任独立财务顾问，以就投资协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一 份载有（ 其中包括)有关(i)投资协议及其项下拟进行的交易；(ii)特别授权；(iii)独立董事委员会就投资协议及其项下拟进行的交易的建议函件；(iv)独立财务顾问就投资协议及其项下拟进行的交易及特别授权的意见函件；及(v)股东特别大会通告的进一步信息之通函，预期将於二零一六年十月七日或之前寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
「章程细则」 指 本公司组织章程大纲及细则
「联系人」 指 具上市规则赋予该词的涵义
「可用期」 指 自投资协议所规定的先决条件达成之日的下一个营业日起两年，受限於投资者书面同意延长一年
「董事会」 指 董事会
「债券证书」 指 指依照债券文据之条款就债券持有人所注册持有的可换股债券所发出予各债券持有人的证书
「债券文据」 指 本公司将会以契约形式签署以构成可换股债券的文据
「债券持有人」 指 於任何时候当时为可换股债券注册持有人之人士
「营业日」 指 指在香港的商业银行开门营业的日子，星期六或星期日除外
「开曼群岛法律意见」指 由法律顾问向投资者出具的、日期为完成日期之开曼群岛法律意见书且该意见书的形式令投资者合 理 满 意 ， 该 法 律 意 见 书 的 内 容 包 括 以下事项：(i)本公司订立投资协议和签发债券文据的公司权力；(ii)履行本公司在投资协议和债券的权利和义务以向投资者签发关於可换股债券的债券证书；及(iii)投资协议下拟进行的交易及其他 交易惯常事项
「控制权改变」 指 (i) 投资者直接或间接终止行使或控制行使30%或以上的本公司已发行股本所附带的投票权（「控制性持股量」）；
(ii) 投资者终止作为本公司的单一最大股东；
(iii) 任何个人或人士（除投资者外）单独或共同地及直接或间接地取得本公司的控制性持股量；或
(iv) 本公司与任何人士进行改组或合并或将其所有或绝大部分资产转让或转移给该等人士，除非改组或合并或出售或转让将不会导致任何个人或人士取得本公司或其後继实体的控制性持股量
「完成」 指 依照投资协议的条款完成每一认购
「完成日」 指 於所有先决条件已获达成（或在法律允许的情况下获豁免）後（不晚於自相应认购申请之日起第二十一日及╱或本公司及投资者书面同意的其他较晚日期），本公司 及投资者确定及同意的任何根据投资协议适合落实完成的营业日
「本公司」 指 理文手袋集团有限公司，为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「先决条件」 指 每一上述「先决条件」一段中所列明的先决条件
「关连人士」 指 具上市规则赋予该词的涵义
「转换价」 指 转换可换股债券时将发行转换股份的价格
「转换股份」 指 行使可换股债券所附的转换权时，本公司将予发行的股份
「可换股债券」 指 本 公 司 根 据 投 资 协 议 将 发 行 的 本 金 总 额 为1,500,000,000港元的可换股债券
「董事」 指 本公司董事
「提早赎回金额」 指 尚未转换可换股债券本金额另加自发行日期起至付款日期本金额8 %的内部回报率的利息金额
「股东特别大会」 指 本公司将召开以批准（其中包括（) i)投资协议及其项下拟进行的交易；及(ii)特别授权
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「独立董事委员会」 指 由董事将会设立并由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以根据上市规则向独立股东提供意见
「独立第三方」 指 独立於本公司 及其任何关连人士（定义见上市规则）且与彼等并无关连的第三方
「投资协议」 指 本公司与投资者就投资者认购本公司将予发行的若干新可换股债券於二零一六年九月十八日订立的投资协议
「投资者」 指 捷亨有限公司
「发行日期」 指 就发行可换股债券而言，发行该等可换股债券的日期
「最後交易日」 指 二零一六年九月十五日，即紧接本公告日期前的最後完整交易日
「上市委员会」 指 联交所上市委员会
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「到期日」 指 就任何可换股债券而言，该等可换股债券的到期日，即发行日期的第五个周年，或受限於债券人同意，发行日的第七个周年
「王小龙先生」 指 王小龙先生，执行董事
「王远征先生」 指 王远征先生，执行董事
「赵先生」 指 赵令欢先生，本公司主席兼执行董事
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「股东」 指 股份持有人
「特别授权」 指 将向股东寻求批准发行及配发转换股份的特别授权
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购」 指 投资人根据投资协议认购可换股债券
「认购申请」 指 本公司向投资者发出的如投资协议所列明的相关形式大致相若的通知
「%」 指 百分比