理文手袋联合公告(1) 捷亨有限公司收购理文手袋集团有限公司约50.03%权益
买卖协议
本公司获卖方（於本联合公告日期为本公司之控股股东）告知，於二零一六年五月二十六日交易时段後，卖方、担保人及要约人订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售及要约人有条件同意购买412,750,000股股份（相当於本联合公告日期已发行股份约50.03%），总现金代价为487,045,000港元（即每股股份1.18港元）。
完成须待本联合公告「先决条件」一节所述之条件获达致或豁免後，预计於二零一六年六月二日作实。
强制性无条件现金要约
紧接完成前，卖方持有412,750,000股股份（相当於已发行股份约50.03%）且要约人及与其一致行动人士概无拥有、控制或指示任何股份。紧随完成後，要约人及与其一致行动人士将拥有合共412,750,000股份，相当於已发行股份之约50.03%，且卖方将不再拥有任何股份权益（假设於本联合公告日期起至完成期间已发行股份概无任何变动）。
待完成後，要约人将须根据收购守则规则26.1就其及∕或与其一致行动人士尚未拥有及∕或同意将予收购之所有已发行股份提出强制性无条件现金要约。
待完成及於完成後，金利丰证券将代表要约人根据收购守则按以下基准提出要约：
就每股要约股份:现金1.18港元
要约项下要约价为每股股份1.18港元，相当於要约人根据买卖协议收购每股待售股份之价格。
於本联合公告日期，已发行股份为825,000,000股，而本公司於本联合公告日期并无，且预期不会於董事会组成变动前（如下文「要约人有关本集团之意向」一节所述），发行任何可转换为或附带要求发行股份之权利之证券、期权、认股权证或衍生工具。
要约之主要条款载於下文「强制性无条件现金要约」一节。按要约价每股股份1.18港元计算，本公司全部已发行股本之价值为973,500,000港元。由於要约人及与其一致行动人士於紧随完成後持有合共412,750,000股股份，要约将涉及412,250,000股股份（ 即合共825,000,000股已发行股份减待售股份）。按要约价每股股份1.18港元计算，要约之代价总额将为486,455,000港元（假设要约获悉数接纳）。
要约人拟以其内部资源拨付要约之代价总额。要约人就要约之财务顾问金利丰财务顾问信纳，要约人拥有充足财务资源以偿付要约获悉数接纳之代价。
要约人拟於要约截止後维持股份於联交所之上市地位。
寄发综合要约文件
根据收购守则规则8.2，於本联合公告日期之後21日内或执行人员可能批准之有关较後日期，要约人将寄发有关要约之要约文件。要约人与本公司拟将合并要约文件及本公司董事会通函并列入一份综合要约文件，并於有关期间内寄发该文件。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已根据收购守则规则2.1组成独立董事委员会，就要约向要约股东提供建议。
本公司将根据收购守则规则2.1委聘独立财务顾问就要约向独立董事委员会提供意见，特别是要约是否公平合理以及应否接纳要约。本公司将於委聘独立财务顾问後尽快再作公告。独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐意见将载入将寄发予股东之综合文件内。
恢复股份买卖
应本公司要求，本公司股份自二零一六年五月二十七日上午九时正起在联交所停止买卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请股份自二零一六年五月三十日上午九时正起恢复於联交所买卖。
警告
股东及潜在投资者应注意，独立董事委员会仍须考虑及评估要约。发出本联合公告乃为遵守收购守则，其目的（其中包括）是将本公司已获知会要约可能提出之事实知会股东。董事在本联合公告中对要约之公平或合理性或是否接纳要约不作任何建议。对要约达致意见前，股东须阅读综合文件，包括独立董事委员会有关要约之推荐意见以及独立财务顾问之意见函件。
股东及潜在投资者於要约期买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对彼等状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。----------------------------------------------------------------------------------------
兹提述本公司日期为二零一六年四月十五日及二零一六年五月十三日之公告，内容关於知会股东本公司已获卖方之一名股东告知，有独立第三方曾接洽卖方，并就可能购买卖方於本公司之全部或部分股份提出初步建议。
买卖协议
本公司获卖方（於本联合公告日期为本公司之控股股东）告知，於二零一六年五月二十六日交易时段後，卖方、担保人及要约人订立买卖协议，据此，卖方有条件同意出售及要约人有条件同意购买412,750,000股股份（ 相当於本联合公告日期本公司全部已发行股本约50.03%），总现金代价为487,045,000港元（即每股股份1.18港元）。
以下载列买卖协议之主要条款。
日期
二零一六年五月二十六日
订约方
卖方： Full Gold Trading Limited
担保人： 李运强先生及李文恩先生（作为卖方之担保人）
买方： 捷亨有限公司
卖方及其最终实益拥有人（即担保人）为独立於要约人或其关连人士并与彼等并无关连之第三方。
要约人为独立於本公司或任何其关连人士并与彼等并无关连之第三方，惟要约人将於完成後成为本公司之控股股东。
待售股份
待售股份包括合共412,750,000股股份，相当於本联合公告日期已发行股份约50.03%。根据买卖协议之条款，要约人收购待售股份将不附带任何产权负担，连同其於完成日期所附带及应计之所有权利及利益。
购买价及支付条款
根据买卖协议，待售股份之总购买价为487,045,000港元。於完成後，买方应根据买卖协议透过将现有资金合共487,045,000港元即时转至卖方指定之银行账户支付全部代价。
待售股份之购买价乃由要约人与卖方经公平磋商并计及（其中包括）(i)本公司於二零一五年十二月三十一日之现金结余及本公司之资产净值；(ii)本公司之财务状况；及(iii)下文「要约价」一节详述之股份近期市价後议定。
先决条件
买卖协议须待下列条件获达致或买方书面豁免（如适用）後，方告完成：
(a) 执行人员确认，其对将於联交所网站刊发之本联合公告并无任何其他意见；
(b) 股份於联交所之买卖并无暂停超过七(7)个连续交易日，惟相关监管机构就买卖协议项下拟进行之交易所规定之任何临时暂停除外；
(c) 股份之上市地位并无被注销或撤回，且联交所或证监会并无表示将会於完成後暂停、注销或撤回股份於联交所之买卖，或其将会反对股份继续於联交所上市；
(d) 卖方於完成日期为待售股份之实益拥有人及法定拥有人（倘有关待售股份由卖方以其名义直接持有）及有权指示其指定参与者透过中央结算系统将待售股份转予买方（倘有关待售股份由指定参与者透过中央结算系统持有），且待售股份不附带任何产权负担或其他第三方权利；
(e) 卖方及担保人於买卖协议作出之保证仍真实准确及在任何重大方面并无误导成分；
(f) 并无发生已产生、会产生或可能产生重大不利影响之事件；
(g) 如有需要，要约人、卖方及担保人就买卖协议及据此拟进行之交易取得所有必要同意、批准、豁免及授权（包括但不限於银行发出之同意或豁免，其不会就因卖方订立及履行买卖协议及据此拟进行之交易而针对本公司控制权变动强制执行由本集团订立之银行融资项下之权利及补救措施）；及
(h) 并无任何适用法律或法规将会或有理由预期将会禁止或限制完成买卖协议项下拟进行之交易。
根据买卖协议，所有条件须於二零一六年六月八日或之前或卖方、担保人及买方书面协定之任何较後日期达致，於本联合公告日期，所有条件已获达致。
担保人之保证
担保人向买方保证卖方会充分、及时及完全履行其於买卖协议项下之所有责任、承担及承诺。
完成收购事项
完成须待本联合公告「先决条件」一节所述之条件获达致或豁免後，预计於二零一六年六月二日作实。
紧接完成前，卖方将持有412,750,000股股份，相当於已发行股份约50.03%（假设本联合公告日期至完成已发行股份并无变动）。紧随完成後，卖方及任何其最终实益拥有人将不会持有任何股份。
强制性无条件现金要约
紧接完成前，要约人及与其一致行动人士概无拥有任何股份、本公司可换股证券、期权、认股权证或衍生工具。紧随完成後，要约人及与其一致行动人士将拥有合共412,750,000股份，相当於已发行股份之约50.03%（假设於本联合公告日期起至完成期间已发行股份并无变动）。待完成後，要约人将须根据收购守则规则26.1就其及∕或与其一致行动人士尚未拥有及∕或同意将予收购之所有已发行股份提出强制性无条件现金要约。
待完成及於完成後，金利丰证券将代表要约人根据收购守则按以下基准提出要约：
就每股要约股份:现金1.18港元
要约项下要约价为每股股份1.18港元，相当於要约人根据买卖协议收购每股待售股份之价格。
於本联合公告日期，已发行股份为825,000,000股，而本公司於本联合公告日期并无，且预期不会於董事会组成变动前（如下文「要约人有关本集团之意向」一节所述），发行任何可转换为或附带要求发行股份之权利之证券、期权、认股权证或衍生工具。
按要约价每股股份1.18港元计算，本公司全部已发行股本之价值为973,500,000港元。要约将向要约股东提出。由於要约人及与其一致行动人士於紧随完成後持有合共412,750,000股股份，要约将涉及412,250,000股股份（即合共825,000,000股已发行股份减待售股份）。按要约价每股股份1.18港元计算，要约之代价总额将为486,455,000港元（假设要约获悉数接纳）。
要约价
要约价每股要约股份1.18港元较：
(a) 股份於二零一六年四月十四日（即首次公告前最後交易日期）在联交所所报收市价每股股份1.22港元折让约3.28%；
(b) 股份於二零一六年五月二十六日（即最後交易日）在联交所所报收市价每股1.48港元折让约20.27%；
(c) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股1.44港元折让约18.06%；
(d) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续十个交易日在联交所所报平均收市价每股股份1.394港元折让约15.35%；
(e) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续三十个交易日在联交所所报平均收市价每股股份1.429港元折让约17.42%；及
(f) 於二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期经审核综合年度业绩编制日期）之经审核综合每股资产净值约0.344港元（按本集团於二零一五年十二月三十一日之股东应占经审核综合资产净值约284,145,000港元及於本联合公告日期已发行股份825,000,000股计算）溢价约243.02%。
最高及最低股价
於紧接要约期开始（即二零一六年四月十五日）前六个月期间至最後交易日（包括该日）（即二零一五年十月十六日至二零一六年五月二十六日），股份於联交所所报之最高及最低收市价分别为於二零一五年十月十九日之每股股份1.63港元及於二零一六年三月二日之每股股份1.10港元。
财务资源之确认
要约人拟以其内部资源拨付要约人就要约应付之代价总额。要约人就要约之财务顾问金利丰财务顾问信纳，要约人拥有充足财务资源以偿付要约获悉数接纳之代价。
接纳要约之影响
透过接纳要约，要约股东将出售彼等之股份，而该等股份不附带任何产权负担，并连同该等股份於任何时间应计及附带之一切权利及利益，包括收取於作出要约之日或之後宣派、作出或支付之所有股息及分派之权利。
接纳要约将不可撤回，且将无法被撤销，惟受收购守则条文之规限。
付款
有关要约接纳之现金付款将会尽快（惟於接获填妥之要约股份接纳书当日起计七(7)个营业日内）作出。要约人或其代表必须收妥作为所有权凭证之相关文件，接纳要约之程序方告完整及有效。
不足一仙之款项将不予支付，而应付接纳要约股东之代价金额将上调至最接近仙位。
海外股东
由於向并非居於香港之人士提出要约可能受该等人士所居住相关司法权区之法律影响，故属於香港境外司法权区公民、居民或国民之海外股东须遵守任何适用法律或监管规定，及於必要时寻求独立法律意见。有意接纳要约之海外股东须负责自行确定就接纳要约而全面遵守相关司法权区之法例及规例（包括就该等司法权区取得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手续及支付任何应缴之转让税或其他税项）。
任何海外股东作出之任何要约接纳，将被视作构成该海外股东向要约人之声明及保证，表示彼已遵守当地法例及规定。如有疑问，海外股东应谘询彼等之专业顾问。
印花税
因接纳要约而产生之卖方从价印花税，乃就相关接纳之应付代价或按印花税署署长根据香港法例第117章印花税条例厘定之股份价值（以较高者为准）按0.1%税率徵收，并将自应付予接纳要约之要约股东之款项中扣除。要约人将向印花税署缴纳所扣除之印花税。要约人将承担买方之从价印花税。
税务意见
股东如对彼等接纳或拒绝要约之税务影响有任何疑问，务须谘询彼等本身之专业顾问。本公司、要约人、卖方或担保人或彼等各自之任何董事、高级职员或联系人或参与要约之任何其他人士概不就任何人士因接纳或拒绝要约所产生之任何税务影响或债务承担任何责任。
要约人於本公司证券之权益
要约人确认，除本公告所披露者外，於本联合公告日期：
(a) 除待售股份外，要约人或任何与其一致行动人士概无拥有或控制或指示本公司任何投票权或涉及股份或可换股证券、认股权证、期权或任何涉及有关证券之衍生工具之权利；
(b) 於要约期前六个月直至本联合公告日期，要约人或任何与其一致行动人士概无买卖本公司任何股份、可换股证券、认股权证或期权或任何涉及有关证券之衍生工具以换取价值；
(c) 概无作出收购守则规则22注释8所指与要约人股份或股份有关而可能对要约而言属重大之安排（不论是透过期权、弥偿或其他形式之安排）；
(d) 除买卖协议外，要约人或任何与其一致行动人士概无订立任何涉及要约人可能会或不会寻求援引要约某项先决条件或条件之情况之协议或安排；
(e) 要约人或任何与其一致行动人士概无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(f) 要约人或任何与其一致行动人士概无接获任何表示接纳要约之不可撤回承诺；及
(g) 要约人或任何与其一致行动人士概无订立任何涉及本公司证券之尚未行使衍生工具。
有关本公司之资料
本公司乃於开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，其股份自二零一一年六月二十七日起於联交所上市。本公司之主营业务为投资控股。本集团主要从事制造及销售手袋业务。
本公司之股权架构
下表载列本公司於(i)紧接完成前及於本联合公告日期；及(ii)紧随完成後但於要约开始前之股权架构（假设自本联合公告日期至完成期间已发行股份并无变动）：
紧接完成前及於 紧随完成後但於
股东名称 本联合公告日期 要约开始前
股份数目 持股比例（概约） 股份数目 持股比例（概约）
要约人及与其一致行动人士 0 0% 412,750,000 50.03%
主要股东
卖方（附注1） 412,750,000 50.03% 0 0%
Wise Triumph Limited（附注2） 138,300,000 16.76% 138,300,000 16.76%
其他公众股东 273,950,000 33.21% 273,950,000 33.21%
总计 825,000,000 100.00% 825,000,000 100.00%
附注：
(1) 卖方分别由李运强先生及李文恩先生各自持有55%及45%股权。卫少琦女士及李文祯女士为卖方之董事。
(2) Wise Triumph Limited由陈海宁先生全资拥有。
本集团之财务资料
下表载列本集团截至二零一五年十二月三十一日止两个财政年度之若干经审核综合财务资料概要（摘自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报）：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年 二零一五年
（经审核） （经审核）
千港元 千港元
收入 817,708 658,797
毛利 156,693 193,513
除税前溢利 33,634 15,523
除税後溢利 33,393 10,013
本公司拥有人应占综合资产净值 284,078 284,145
卖方及担保人之资料
卖方为於英属处女群岛注册成立之有限公司。卖方为投资控股公司，且自注册成立以来从未从事任何业务。卖方之全部已发行股本由担保人全资实益拥有。
要约人之资料
要约人为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为Hony Capital Fund VIII (Cayman) ,L .P .（一家获豁免有限合夥企业并由Exponential Fortune Group Limited (「ExponentialFortune」)最终管理及控制）之直接全资附属公司。截至本公告日期，Exponential Fortune由赵令欢先生持有49%，而余下51%则由曹永刚先生及徐敏生先生平均持有。三名人士均为独立於本公司或其任何关连人士且与彼等并无关连之第三方，惟要约人将於完成後成为本公司之控股股东。该系列私募股权投资基金，连同其各自之管理公司╱普通合夥人乃於二零零零年代初期创立，以把握私募股权平台之投资机会。
要约人有关本集团之意向
要约人拟於要约截止後本集团将继续经营现有之主要业务并将维持本公司之上市地位。於要约截止後，要约人将对本集团之业务活动及财务状况进行检讨，以为本集团未来业务发展制定业务计划及策略。要约人亦会考虑大众市场消费品领域（包括但不限於餐饮行业）之任何适宜收购机会，以促进本集团业务多元化发展及扩阔收入来源。於本联合公告日期，要约人并无就本集团任何资产及╱或业务收购或出售有明确计划。
本公司全体董事将在要约人规定之有关日期或收购守则或联交所所允许之最早时间（以较後者为准）辞任。为确保本集团业务之管理得以延续，本公司附属公司之现有董事将留任附属公司董事。要约人拟在收购守则或联交所所允许之最早时间或彼认为适当之任何其他较後时间提名新董事加入本公司董事会。
除上文所载列要约人有关本集团之意向及本公司董事会成员之潜在变动外，要约人无意(i)解雇本集团任何雇员；或(ii)重新调配本公司之固定资产（属於本公司日常及一般业务范围者除外）。
倘本公司董事会有任何变动，将须符合收购守则及创业板上市规则之规定。本公司将於委任本公司新董事时另行发出公告。
本公司之公众持股量
要约人拟於要约截止後维持股份在联交所上市。
联交所已表明，倘於要约截止时，公众持股量於任何时间少於本公司适用之规定最低百分比（即已发行股份之25%），或倘联交所相信：
(a) 股份买卖存在或可能存在虚假市场；或
(b) 公众人士所持股份数目不足以维持有序之市场，则会考虑行使酌情权暂停股份买卖。
要约人及本公司各自将向联交所承诺将采取适当步骤，确保股份维持充足公众持股量。
寄发综合要约文件
根据收购守则规则8.2，於本联合公告日期之後21日内或执行人员可能批准之有关较後日期，要约人将寄发有关要约之要约文件。要约人与本公司拟将合并要约文件及本公司之董事会通函（当中载有（其中包括）要约条款、独立董事委员会致要约股东之推荐意见、独立财务顾问就要约致独立董事委员会及要约股东之意见函）并列入一份综合文件，并於有关期间内寄发该文件。
本公司之独立董事委员会
本公司已根据收购守则规则2.1委任苏永强先生、邢家维先生及曾宪文先生组成独立董事委员会，就要约、要约条款是否公平合理及应否接纳要约向要约股东提供建议。
本公司将根据收购守则规则2.1委聘独立财务顾问就要约向独立董事委员会提供意见，特别是要约是否公平合理以及应否接纳要约。本公司将於委聘独立财务顾问後尽快再作公告。
交易披露
根据收购守则规则3.8，特此提醒本公司或要约人之联系人（包括持有本公司或要约人相关证券类别5%或以上之人士）须根据收购守则披露彼等就本公司证券进行之交易。
根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11全文转载如下：
「代客买卖有关证券之股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及之范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人士应有之披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易之自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日之期间内，代客进行之任何有关证券之交易之总值（扣除印花税和佣金）少於100万港元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身之交易之责任，不论交易所涉及之总额为何。
对於执行人员就交易进行之查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易之人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作之过程中，将会向执行人员提供该等交易之有关资料，包括客户之身分。」
恢复股份买卖
应本公司要求，本公司股份自二零一六年五月二十七日上午九时正起在联交所停止买卖，以待刊发本联合公告。本公司已申请股份自二零一六年五月三十日上午九时正起恢复於联交所买卖。
警告
股东及潜在投资者应注意，独立董事委员会仍须考虑及评估要约。发出本联合公告乃为遵守收购守则，其目的（其中包括）是将本公司已获知会要约可能提出之事实知会股东。董事在本联合公告中对要约之公平或合理性或是否接纳要约不作任何建议。要约达致意见前，股东须阅读综合文件，包括独立董事委员会有关要约之推荐意见以及独立财务顾问之意见函件。
股东及潜在投资者於要约期买卖股份时务请审慎行事。倘股东及潜在投资者对彼等状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。
释义
於本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。
「收购事项」指要约人根据买卖协议之条款及条件向卖方购买待售股份
「一致行动」指具有收购守则所赋予之涵义
「联系人」指具有收购守则所赋予之涵义
「营业日」指联交所开门办理业务之日子
「中央结算系统」指中央结算及交收系统，为香港交易及结算所有限公司市场系统内使用之证券交收系统
「本公司」指理文手袋集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：1488）
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项
「完成日期」指二零一六年六月二日，即达成所有先决条件後三个营业日，或卖方、担保人与买方书面协定之其他日期
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「控股股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「先决条件」指买卖协议之先决条件
「执行人员」指证监会企业融资部之执行董事或其任何代表
「本集团」指本公司及其附属公司
「担保人」指李运强先生及李文恩先生
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司董事会之独立董事委员会，包括苏永强先生、邢家维先生及曾宪文先生，乃就要约向要约股东提供意见而成立
「金利丰财务顾问」指金利丰财务顾问有限公司，根据证券及期货条例获证监会许可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为要约方有关要约之财务顾问
「金利丰证券」指金利丰证券有限公司，根据证券及期货条例获证监会许可进行第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团，代表要约人作出要约
「最後交易日」指二零一六年五月二十六日，即紧接股份暂停买卖以待刊发本联合公告前股份於联交所最後买卖之日期
「首次公告前最後交易日」指二零一六年四月十四日，即紧接根据收购守则规则3.7股份短暂停止买卖以待本公司刊发二零一六年四月十五日公告前之最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「要约」指金利丰证券根据收购守则将代表要约人作出之强制性无条件现金要约， 以收购要约人及╱ 或与其一致行动人士尚未拥有及╱或同意将予收购之所有已发行股份
「要约价」指每股股份1.18港元
「要约股东」指股份持有人，要约人及与其一致行动人士除外
「要约股份」指要约所涉之任何412,250,000股股份
「要约人」或「买方」指捷亨有限公司
「海外股东」指本公司股东名册所示地址为香港境外之股东
「买卖协议」指卖方、担保人及要约人就买卖待售股份而订立之日期为二零一六年五月二十六日之买卖协议
「待售股份」指412,750,000股股份，即於完成前卖方持有或以其他方式於本公司拥有权益之所有股份之全部股份数目，及一股「待售股份」指其中任何一股
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指公司收购及合并守则
「卖方」指Full Gold Trading Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比