理文手袋持续关连交易

新租赁协议

兹提述本公司日期为2011年5月31日的上市文件及当中提及的租赁协议，内容有关理文置业向理文管理（本公司的全资附属公司）出租位於香港九龙观塘敬业街61 – 63号利维大厦的若干物业。租赁协议构成本公司的持续关连交易，并将於2013年12月31日届满。於2013年12月31日，理文管理与理文置业订立新租赁协议。

上市规则的含义

鉴於新租赁协议项下拟进行的交易的最高适用百分比率（溢利比率除外）高於0.1%但低於5%，根据上市规则第14A章，新租赁协议项下的交易只须遵守申报及公布的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。

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兹提述本公司日期为2011年5月31日的上市文件及当中提及的租赁协议。

於2011年5月18日，理文置业（作为出租人）与理文管理（作为承租人）订立租赁协议，内容有关理文置业向理文管理出租位於香港九龙观塘敬业街61 – 63号利维大厦的若干物业。租赁协议构成本公司的持续关连交易，期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止。由於租赁协议行将届满，本公司已订立新租赁协议。新租赁协议的详情载列如下。

新租赁协议

日期： 2013年12月31日

订约方： (i) 理文置业（作为出租人）

(ii) 理文管理（作为承租人）

交易性质：

理文管理将向理文置业租赁该等物业，租金总额为每月211,414港元（按每平方尺14港元计算），作为工业、仓库及附属办公室。

本集团任何成员公司均获准於新租赁协议的整个期限内使用及占用该等物业或其任何部分物业。

按本集团的要求及为了最大程度地利用面积稍小的工业、仓库及附属办公室，根据新租赁协议租赁的该等物业的总建筑面积已较根据租赁协议租赁的建筑面积有所减少，由16,198平方尺减至15,101平方尺。

租赁期限：

租赁为期三年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

於新租赁协议的期限届满前，理文管理有权向理文置业发出不少於三个月的书面通知，根据当时的市场租金及在其他方面按新租赁协议的相同条款及条件续订新租赁协议，续期三年。

新租赁协议将於理文管理向理文置业发出不少於六个月的事先书面终止通知後予以终止。

付款：

根据新租赁协议应付的租金须於每个月首日事先支付予理文置业。

租金金额乃参考於新租赁协议日期位於类似地点的类似物业的现行市场租金後，经公平磋商按一般商业条款厘定，并将按相同基准每年进行审阅。各董事（包括独立非执行董事）均已审阅新租赁协议的条款，并认为新租赁协议的条款属公平合理，且符合股东的整体利益。

年度上限

历史数据

根据租赁协议，每月租金为129,584港元（按每平方尺8港元计算）。於租赁协议期限内，截至2013年12月31日止三个年度各年，年度应付租金分别为1,555,000港元、1,944,000港元及1,944,000港元。

预计年度上限

基於根据新租赁协议厘定的2014年每月应付租金211,414港元（按每平方尺14港元计算）计算，根据新租赁协议，预计2014年的应付年度金额将不超过2,600,000港元，而考虑到预计年度租金增幅，预计截至2016年12月31日止两个年度各年的年度金额分别将不超过2,900,000港元及3,200,000港元。

新租赁协议的理由

该等物业自2001年以来已由本集团用作其香港营运基地，并拟继续用作同一用途。董事认为，订立新租赁协议可为本集团提供一个恒常稳定的香港营运基地，而不需要收购相关物业，且不收购该等物业以避免不必要的资本开支乃符合本集团的最佳利益。

有关理文管理及本集团的资料

理文管理

理文管理为本公司的全资附属公司，主要向集团公司提供行政服务。本集团主要从事制造及销售手袋业务。

有关理文置业的资料

理文置业的已发行股本总额由李运强先生全资拥有，而卫少琦女士亦为理文置业之董事。

就本公司董事所深知，理文置业主要从事物业投资业务，为本公司之关连人士。

上市规则的含义

持续关连交易

根据上市规则第14A .11条，本公司控股股东李运强先生为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，新租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

鉴於新租赁协议项下拟进行的交易的最高适用百分比率（溢利比率除外）高於0.1%但低於5%，根据上市规则第14A章，新租赁协议项下的交易只须遵守申报及公布的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。

就董事会决议案放弃投票

李运强先生为理文置业的股东兼董事，而卫少琦女士亦为理文置业之董事。董事李文祯女士为李运强先生及卫少琦女士之女。董事龚钫先生为李文祯女士的配偶，故为李运强先生及卫少琦女士的女婿。

鉴於上述董事之间的关系，及为避免产生任何利益冲突，卫少琦女士、龚钫先生及李文祯女士均须就有关新租赁协议的董事会决议案放弃投票。除上文所述者外，概无董事於新租赁协议中拥有重大权益或须於本公司董事会会议上放弃投票。

释义

「本公司」指理文手袋集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市；

「董事」指本公司董事；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「理文置业」指理文置业有限公司，一间於香港注册成立的有限公司，为本公司的关连人士；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「理文管理」指理文管理有限公司，於香港注册成立的有限公司，为本公司的全资附属公司；

「新租赁协议」指理文置业（作为出租人）与理文管理（作为承租人）就租赁该等物业於2013年12月31日订立的租赁协议；

「该等物业」指香港九龙观塘敬业街61 -63号利维大厦5楼部分及8楼整层（建筑面积分别为2,141平方尺及12,960平方尺）；

「租赁协议」指理文置业（作为出租人）与理文管理（作为承租人）就租赁多项物业（详情见本公司日期为2011年5月31日的上市文件）於2011年5月18日订立的租赁协议