理文手袋审核委员会权责范围

理文手袋集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）根据2012 年3 月30 日通过的决议采纳审核委员会（「委员会」）的权责范围。

1. 成员

1.1 董事会须依提名委员会的推荐意见委任委员会成员。

1.2 董事会须从本公司的非执行董事中委任爲委员会成员，并须包括至少三名成员，当中至少一名成员爲具备香港联合交易所有限公司证券上市规则(「《上市规则》」)(经不时修订)规定的相关专业资格或会计或有关财务管理专才的本公司独立非执行董事，而大多数成员爲本公司独立非执行董事。董事会主席不得兼任委员会成员。

1.3 本公司现任核数师行的前合夥人被禁止出任审核委员会成员，由以下日期起计为期一年：

(a) 彼不再为该行的合夥人；或

(b) 彼不再於该行拥有任何财务权益，以较迟者为准。

1.4 唯独委员会成员有权出席委员会会议。然而，可在适当时邀请本公司其他人士，例如董事会主席、本公司行政总裁、本公司财务总监、本公司其他董事、风险管理主管、合规主管和内部审核主管、财务职能的代表及其他专业顾问出席任何会议的整场会议或会议的一部分。

1.5 外聘核数师将获邀请定期出席委员会会议。

1.6 董事会须委任一名独立非执行董事爲委员会主席（「委员会主席」）。如委员会主席及／或获委任的副主席缺席会议，有出席的其余成员须推选其中一名在场成员主持会议。

2. 秘书

2.1 本公司的公司秘书或其代理人将担任委员会的秘书（「秘书」）。

3. 法定会议人数

3.1 委员会决议的法定人数须爲两名成员。委员会正式召开而法定会议人数足够的会议，将有资格行使所有或任何归属予委员会与委员会可行使的权限、权力和酌情权。

4. 会议次数

4.1 委员会须每年在汇报和核数周期及按其他所须的适当时间至少举行三次会议。

5. 会议通知

5.1 秘书须应任何委员会成员要求或应外聘或内部核数师认爲必要时的要求传召委员会会议。

5.2 除另有协定外，各份确实地点、时间和日期的会议通知，连同将予讨论的议程项目须在会议日前以合理时间的通知转交委员会各成员、任何须出席会议的人士及所有其他非执行董事。同时，支持文件须送交委员会成员及其他与会人士（如适当）。

6. 会议纪录

6.1 秘书须记录委员会所有会议程序和决议，包括出席者和列席者的姓名。

6.2 秘书须在各会议开始时查明是否存在任何利益冲突并据此载入会议记录内。

6.3 秘书应保存完整会议纪录。会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。

7. 股东周年大会

7.1 委员会主席或（如主席缺席）委员会另一成员或如其未能出席则爲其正式委任的授权人士须出席本公司股东周年大会，以准备回应任何股东就委员会活动提出的任何问题。

8. 职责

8.1 委员会应履行以下职责。

本公司与核数师的关系

8.1.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供推荐意见、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

8.1.2 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

8.1.3 外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

审阅本公司的财务资料

8.1.4 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

8.1.4.1 会计政策及实务的任何变更；

8.1.4.2 涉及重要判断的地方；

8.1.4.3 因核数而出现的重大调整；

8.1.4.4 企业持续经营的假设及任何保留意见；

8.1.4.5 是否遵守会计准则；及

8.1.4.6 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

8.1.5 就上述8.1.4项而言：－

8.1.5.1 委员会成员应与董事会、高级管理层及本公司委任的认可会计师联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及

8.1.5.2 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司的认可会计师或本公司属下负责本公司会计及财务汇报的职员、合规主管或核数师提出的事项；

本公司财务申报制度及内部监控程序

8.1.6 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

8.1.7 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

8.1.8 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

8.1.9 如公司设有内部审核职能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核职能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

8.1.10 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

8.1.11 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

8.1.12 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

8.1.13 就本文第8条的事宜向董事会汇报；

8.1.14 研究其他由董事会界定的课题；与本公司雇员及其他与本公司有往来者的关系

8.1.15 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行爲提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及

8.1.16 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

8.2 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，本公司应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其推荐意见的声明，以及董事会持不同意见的原因。

8.3 委员会应获提供充足资源以履行其职责。

9. 权限

委员会获授权:

9.1 调查涉及其权责范围的任何活动并向本公司任何雇员索取任何所需资料，以履行其职责（所有雇员获指示会应委员会要求与其合作）；

9.2 就其权责范围的任何事项向外界寻求法律或其他专业意见，并於有需要时邀请具备相关经验及专才之外界人士出席，费用由本公司承担；及

9.3 传唤任何雇员在委员会会议上接受诘问（如有需要）。