理文手袋薪酬委员会权责范围

理文手袋集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）根据2012 年3 月30 日通过的决议采纳薪酬委员会（「委员会」）的权责范围。

1. 成员

1.1 委员会须由董事会委任，须包括至少三名成员，当中大多数应爲独立非执行董事。

1.2 唯独委员会成员有权出席委员会会议。然而，可在适当时邀请本公司其他人士，例如董事会主席、本公司行政总裁、人力资源主管及外聘顾问出席任何会议的整场会议或会议的一部分。

1.3 委员会的正式会议可以透过电话或容许与会人士彼此通话的其他通讯设备举行。在此情况下，法定会议人数须爲以如此方式联系的任何两名委员会成员。

1.4 董事会须委任一名独立非执行董事爲委员会主席（「委员会主席」）并确定其任期。董事会主席不符合资格获委任爲委员会主席。如委员会主席及／或获委任的副主席缺席会议，有出席的其余成员须推选其中一名成员(必须为独立非执行董事)主持会议。

2. 秘书

本公司的公司秘书或其代理人将担任委员会的秘书（「秘书」）。

3. 程序

除非经权责范围更改，否则委员会的会议及程序受到监管本公司董事的会议和程序的本公司章程细则规管。

4. 法定会议人数

委员会决议的法定人数须爲任何两名独立非执行董事。委员会正式召开而法定会议人数足够的会议，须有资格行使所有或任何归属予委员会与委员会可行使的权限、权力和酌情权。

5. 会议次数

委员会会议须在适当时举行，但至少每年举行一次以配合财务汇报和核数周期的重要日期。委员会主席或任何其他成员可在其认爲必要或适宜的时候召开委员会会议。

6. 会议通知

6.1 秘书须应任何委员会成员要求传召委员会会议。

6.2 除另有协定外，各份确实地点、时间和日期的会议通知，连同将予讨论的议程项目须在会议日前以合理时间的通知转交委员会各成员、任何须出席会议的人士及所有其他非执行董事。同时，支援文件须送交委员会成员及其他与会人士（如适当）。

7. 会议纪录

7.1 秘书须记录委员会所有会议程序和决议，包括出席者和列席者姓名。

7.2 秘书须在各会议开始时查明是否存在任何利益冲突并据此载入会议记录内。

7.3 秘书应保存整份会议纪录。会议纪录初稿和最终版本应送交委员会所有成员以提供意见并送交董事会所有成员各自作记录。在各个情况下，应在会议日期後以合理时间作出通知。

8. 股东周年大会

委员会主席或（如主席缺席）委员会另一成员或如其未能出席则爲其正式委任的授权人士须出席本公司股东周年大会，以就委员会权责范围内的事项回答股东的提问。

9. 职责

委员会的职责须爲:

9.1 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出推荐意见；

9.2 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

9.3 就非执行董事的薪酬向董事会提出推荐意见；

9.4 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件。执行董事的薪酬应有颇大部分与公司及个人表现挂鈎；

9.5 在厘定该等薪酬待遇和安排时，适当地考虑任何有关的法律规定及相关监管机构的条文、指引和推荐意见；

9.6 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

9.7 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

9.8 检讨及批准因董事行爲失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

9.9 每年检讨薪酬政策的恰当性和相关性；

9.10 就其他执行董事薪酬的委员会方案，谘询董事会主席及／或本公司行政总裁。如认为有需要，薪酬委员会应可索取寻求独立专业意见；

9.11 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

9.12 就需要取得股东批准的服务合约形成意见，并就条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司和其股东整体利益及股东如何投票方面向股东(股东属於服务合约中具重大利益的董事及其联系人则除外)提供意见。在任何该等合约中具重大利益的独立非执行董事不得出席委员会审议该等服务合约的会议；

9.13 察觉本公司雇员福利结构的主要变动及就此提供意见；

9.14 确保已符合上市规则相关条文所载有关薪酬（包括退休金）披露的所有条文；及

9.15 负责设立甄选标准、委任并设立任何向委员会提供意见的薪酬顾问的权责范围以及就其他公司的薪酬取得可靠和最新的资料。委员会须拥有全权委托进行其认爲必要的任何报告或调查，协助履行其义务。

9.16 委员会应获提供充足资源以履行其职责。

10. 汇报责任

10.1 委员会主席须在各会议後，向董事会正式汇报涉及其职责和责任之事项的程序决定和推荐意见，除非委员会的汇报能力受到法律或监管限制。

10.2 委员会须就其权责范围内需要采取行动或改善的任何范畴，向董事会提出其认爲适当的推荐意见。

10.3 委员会须制备本公司薪酬政策和惯例的年报，该年报构成本公司年报的一部分。

11. 权限

董事会授权委员会:

11.1 调查涉及其权责范围的任何事项并向任何雇员索取任何所需资料，以履行其权责（所有雇员获指示会应委员会要求与其合作）；及

11.2 就其权责范围的任何事项向外界寻求法律或其他独立专业意见，并於有必要时邀请具备相关经验及专才之外界人士出席，费用由本公司承担。

12. 其他事项

委员会须至少每年一次检讨其本身的表现、组成和权责范围，确保以最高效率运作并推荐其认爲必要的意见，供董事会批准。