理文手袋提名委员会权责范围

理文手袋集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）已於2012 年3 月30 日决议成立提名委员会（「委员会」），而已批准的权责范围列载如下。

1. 成员

1.1 委员会须由董事会委任，委员会须包括至少三名成员，当中大多数应爲独立非执行董事。

1.2 唯独委员会成员（包括秘书）有权出席委员会会议。然而，可在适当时邀请其他人士，例如主席、行政总裁、人力资源主管及外聘顾问出席任何会议的整场会议或会议的一部分。

1.3 委员会的正式会议可以透过电话或容许与会人士彼此通话的其他通讯设备举行。在此情况下，法定会议人数须爲以如此方式联系的任何两名委员会成员。

1.4 董事会须委任董事会主席或一名独立非执行董事爲委员会主席（「委员会主席」）并确定其任期。如委员会主席及／或获委任的副主席缺席会议，有出席的其余成员须推选其中一名必须为董事会主席或独立非执行董事的在场成员主持会议。

2. 秘书

本公司的公司秘书或其代理人将担任委员会的秘书（「秘书」）。

3. 程序

除非经权责范围更改，否则委员会的会议及程序受到监管本公司董事的会议和程序的本公司章程细则规管。

4. 法定会议人数

委员会决议的法定人数须爲任何两名独立非执行董事。委员会正式召开而法定会议人数足够的会议，将有资格行使所有或任何归属予委员会与委员会可行使的权限、权力和酌情权。

5. 会议次数

委员会会议须在适当时举行，但至少每年举行一次以配合财务汇报和核数周期的重要日期。委员会主席或任何其他成员认爲必要或适宜时则可召开委员会会议。

6. 会议通知

6.1 秘书须应任何委员会成员要求传召委员会会议。

6.2 除另有协定外，各份确实地点、时间和日期的会议通知，连同将予讨论的议程项目须在会议日前以合理时间通知转交委员会各成员、任何须出席会议的人士及所有其他独立非执行董事。同时，支持文件须送交委员会成员及其他与会人士（如适当）。

7. 会议纪录

7.1 秘书须记录委员会所有会议程序和决议，包括出席者和列席者姓名。

7.2 秘书须在各会议开始时查明是否存在任何利益冲突并据此载入会议记录内。

7.3 秘书应保存整份会议纪录。会议纪录初稿和最终版本应送交委员会所有成员以提供意见并送交董事会所有成员各自作记录。在各个情况下，应在会议日期後以合理时间作出通知。

8. 股东周年大会

委员会主席或（如主席缺席）委员会另一成员或如其未能出席则爲其正式委任的授权人士须出席本公司股东周年大会，以就委员会权责范围内的事项回答本公司股东的提问。

9. 职责

委员会的职责须爲:

9.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

9.2 物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供推荐意见；

9.3 经考虑香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定评核独立非执行董事的独立性；及

9.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及本公司行政总裁）继任计划向董事会提出推荐意见。

9.5 本公司将向提名委员会提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由本公司支付。

10. 汇报责任

10.1 委员会主席须在各会议後，向董事会正式汇报涉及其职责和责任之事项的程序决定和推荐意见，除非委员会的汇报能力受到法律或监管限制。

10.2 委员会须就其权责范围内需要采取行动或改善的任何范畴，向董事会提出其认爲适当的推荐意见。

11. 权限

董事会授权委员会:

11.1 调查涉及其职责范围的任何事项并向任何雇员索取任何所需资料，以履行其职责（所有雇员获指示会应委员会要求与其合作）；及

11.2 就其权责范围的任何事项向外界寻求法律或其他专业意见，并於有需要时邀请具备相关经验及专才之外界人士出席，费用由本公司承担。

12. 其他事项

委员会须至少每年一次检讨其本身的表现、组成和职责范围，确保以最高效率运作并推荐其认爲必要的意见，供董事会批准。