理文手袋股东周年大会通告

兹通告理文手袋集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一二年四月三十日中午十二时十五分假座香港九龙尖沙咀梳士巴利道18号洲际酒店二楼大礼堂举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处理下列事项：

作为一般事项，考虑并酌情通过下列决议案：

普通决议案

1. 省览及采纳本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及董事会与核数师报告书；

2. 宣派截至二零一一年十二月三十一日止年度之末期股息；

3. 重选卫少琦女士为本公司执行董事；

4. 重选龚钫先生为本公司执行董事；

5. 重选李文祯女士为本公司执行董事；

6. 重选潘丽明女士为本公司执行董事；

7. 重选苏永强先生为本公司独立非执行董事；

8. 重选邢家维先生为本公司独立非执行董事；

9. 重选曾宪文先生为本公司独立非执行董事；

10. 授权本公司董事会厘定截至二零一二年十二月三十一日止年度之董事酬金。董事的花红将由董事会大部份成员决定，惟任何一个财政年度支付予所有董事的花红总额不得超逾本集团於有关年度的除税後综合溢利10%；

11. 重新聘任德勤?关黄陈方会计师行为来年度之核数师，并授权本公司董事会厘定其酬金；

12.「动议：

(a) 在下文第(c)段之规限下，一般性及无条件批准本公司董事会在有关期间内（定义见下文）行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，并可订立或授出或须行使上述权力之协议及购股权；

(b) 按上文第(a)段之批准可授权本公司董事会在有关期间内订立或授出可能须於有关期间结束後行使该等权力之协议及购股权；

(c) 本公司董事会根据上文第(a)段批准配发或有条件或无条件同意配发（不论依据购股权或其他方式）之股本面值总值（惟不包括配售新股（定义见本文）或根据本公司於二零一一年五月十八日采纳之购股权计划所行使之认购权）不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额20%，而上述批准亦须受此规限；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列各项中最早日期止之期间：

(I) 本公司下届股东周年大会结束时；

(II) 根据本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会期限届满之日；及

(III) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案之日。」

「配售新股」指本公司董事会於指定期间，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股东按彼等当时之持股量提呈发售股份（本公司董事可就零碎配额或香港以外任何地区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定的任何限制或责任，作出董事认为必须或适当之取消或其他安排）。

13.「动议：

(a) 一般性及无条件批准本公司董事会在有关期间，行使本公司一切权力以购回其本身股份，惟须遵守所有适用法例及联交所证券上市规则之规定；

(b) 根据上文(a)段之批准，本公司於有关期间内可予购回其本身股份之面值总额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之10%，而上述本决议案(a)段的批准亦须受此规限；及

(c) 就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列各项中最早日期止之期间：

(I) 本公司下届股东周年大会结束时；

(II) 根据本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会期限届满之日；及

(III) 股东於股东大会上撤销或修订本决议案之日。」

作为特别事项，考虑并酌情通过下列为普通决议案：

14.「动议待上文第12及13项决议案获通过後，本公司根据上文第13项决议案所述授予本公司董事会之授权而可购回之本公司股本中股份之面值总额须加於本公司董事会根据上文第12项决议案而可予配发或有条件或无条件同意配发之股本面值总额之上。」

香港营业地点：香港九龙观塘敬业街61 – 63号利维大厦8楼

注册办事处：Cricket SquareHutchins DriveP .O.Box 2681Grand Cayman, KY1-1111Cayman Islands

附注：

1. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票的股东均有权委任他人为其代表代其出席大会，并代其投票。持有本公司两股或以上股份的股东可委任一位或以上代表代其出席股东周年大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。此外，代表个人或为一间公司股东的一名或多名受委代表有权代表股东行使其或彼等所代表的股东可行使的权利。

2. 若任何股份由联名登记持有人共同持有，则任何一位联名持有人或委派代表在会上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者。但若超过一位该等联名持有人出席大会，则排名较前者亲自或委派代表出席大会的投票将获接纳而排除其他联名持有人的投票在外，就此而言，排名先後以本公司股东名册内就联名股权的次序厘定。名列股东名册之已故股东之若干遗嘱执行人或遗产管理人可就此视为联名持有人。

3. 委任代表书须由委任人或委任人正式书面授权的代表亲笔签署，如委任人为法团，则委任代表书必须盖上公司印监或由获授权签署的公司负责人、代表或其他获授权人士亲笔签署。倘委任代表之文据拟由一间公司之高级职员代表该公司签署，除非出现相反情况，否则将假设该高级职员已获正式授权代表该公司签署该委任代表之文据，而毋须进一步证明。

4. 代表委任表格及经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署的授权书或授权文件副本，必须於股东周年大会指定举行时间48小时前交回本公司的股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼）；否则，代表委任表格将属无效。

5. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东周年大会，并於会上投票。在此情况下，代表委任表格将被视作撤回论。

6. 随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。