获豁免持续关连交易

非权金城协议于二零二二年五月十七日,新辣道商贸(本公司的间接非全资附属公司)订立以下食材采购协议,即:

(i)与信良记订立的信良记食材采购协议,内容有关信良记向新辣道集团供应若干食材;

(ii)与自贡盐味源订立的盐味源调味品及佐料采购协议,内容有关自贡盐味源向新辣道集团供应若干调味品及佐料;及

(iii)与鱼道源订立的鱼道源食材采购协议,内容有关鱼道源向新辣道集团供应鱼类食材。

权金城协议

于二零二二年五月十七日,本公司与权金城订立(i)权金城食材及调味品采购协议,内容有关权金城向本集团供应若干食材及调味品;及(ii)权金城仓储服务协议,内容有关权金城向本集团提供仓储服务。

于同日,新辣道商贸(本公司的间接非全资附属公司)与权金城订立权金城底料加工服务协议,内容有关权金城向新辣道商贸提供底料加工服务。上市规则之涵义

非权金城协议

李先生及徐先生(新辣道餐饮之主要股东)各自为本公司于附属公司层面的关连人士。经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,北京励高(为由李先生、徐先生分别最终持有86.64%及13.36%的实体)持有信良记32.4%股权、自贡盐味源及鱼道源全部股权。因此,根据上市规则第14A章,信良记、自贡盐味源及鱼道源各为本公司于附属公司层面的关连人士,且非权金城协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

根据上市规则第14A.101条,由于(i)信良记、自贡盐味源、山东鱼道源各为附属公司层面的关连人士,(ii)董事会已批准非权金城协议项下拟进行之交易,及(iii)董事(包括独立非执行董事)亦已确认,非权金城协议之条款属公平合理,而其项下拟进行之交易乃按正常商业条款或更佳条款进行,并符合本公司及股东之整体利益,因此非权金城协议须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

此外,由于非权金城协议项下之年度上限总额之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条()利润率除外)总计而言超过0.1%但均低于5%,故非权金城协议须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

权金城协议

于本公告日期,权金城为Hony Capital Fund V的间接非全资附属公司,其普通合伙人由Exponential Fortune间接持有80%权益,而Exponential Fortune则由执行董事赵先生持有49%权益。因此,根据上市规则第14A章,权金城被视为赵先生的联繫人及本公司的关连人士,且权金城协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由于权金城协议项下之年度上限总额之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)(利润率除外)总计而言超过0.1%但均低于5%,故权金城协议须遵守上市规则第14A章的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。