自愿公告 - 出售于联营公司之股权

此乃由百福控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)作出之自愿公告,旨在知会潜在投资者及本公司股东有关本集团之最新业务发展。

兹提述本公司日期为二零二一年三月十九日之公告(「该公告」),内容有关本公司之全资附属公司奇昕控股有限公司(「奇昕」),以及深圳市碧桂园创新投资有限公司(「碧桂园创投」)参与投资的一个基金(「碧桂园创投基金一」)于广州遇见小麵餐饮管理有限公司(「遇见小麵」)注资。除另有界定外,本公告所用词汇与该公告所界定相同涵义。

股份转让及增资协议

董事会欣然宣佈,于碧桂园创投基金一注资后,时隔不到三个月,碧桂园创投参与投资的另一个基金(「碧桂园创投基金二」)对遇见小麵进行另一次注资,而奇昕亦同意向碧桂园创投基金二出售其于遇见小麵之部分股权。目前,与二零二一年三月二日时相比,遇见小麵之估值已翻近三倍。

于二零二一年六月二十八日,遇见小麵、奇昕、顾东生先生(「顾先生」)、高德福先生(「高先生」)、碧桂园创投基金一、遇见小麵其他现有股东及碧桂园创投基金二订立股份转让及增资协议(「股份转让及增资协议」),据此(其中包括)进行下列事项:

(i)奇昕同意出售且碧桂园创投基金二同意收购奇昕所持遇见小麵若干股权(「出售事项」);及

(ii)碧桂园创投基金二及高先生各自同意认购遇见小麵若干股权。

根据股份转让及增资协议,碧桂园创投基金二将就出售事项一笔过向奇昕之指定银行账户支付代价(经扣除为奇昕代扣代缴之中国税款(如有)后)。

代价

代价乃由奇昕与碧桂园创投基金二经公平磋商后釐定,当中已参考(其中包括)遇见小麵之交易前估值以及遇见小麵于二零二零年十二月三十一日之未经审核资产净值。

于本公告日期,股份转让及增资协议项下拟进行交易已完成。股份转让及增资协议项下交易完成后(「完成」),本集团于遇见小麵之权益已由19.05%减少至约17.16%,而遇见小麵继续作为本集团之联营公司入账。

进行出售事项之原因及裨益

遇见小麵经营管理以重庆小麵为主打食品的川渝风味麵馆连锁店。近几年来,遇见小麵在产品矩阵的打磨上坚持不断创新,用丰富的产品以及高弹性的价格区间,满足顾客全时段的消费场景。遇见小麵直营店和加盟店于疫情期间也保持快速发展。

来自注资之所得款项净额将运用于遇见小麵之数字化发展、品牌建设、门店拓展及供应链升级。

董事认为,中国餐饮行业处于发展机遇期,奇昕可适当收回前期投资成本,用于补充营运资金和寻找新的投资机会。同时注意到上文所述遇见小麵之估值上升,本公司同意向碧桂园创投基金二出售其于遇见小麵之部分股权,藉此变现其投资之可观收益,有关款项拟用作本集团之一般营运资金。

紧随完成后,本集团仍然为第二大股东,于遇见小麵约17.16%股权中拥有权益,并将继续凭藉其根据遇见小麵组织章程细则项下委任遇见小麵三名董事当中一名之权力,能够对遇见小麵行使重大影响力。

董事认为,股份转让及增资协议之条款及条件属公平合理,并符合本公司及其股东整体利益。

上市规则之涵义

由于出售事项所涉及全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)低于5%,故根据上市规则第14章,股份转让及增资协议项下拟进行交易并不构成本公司之须予公布交易。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于股份转让及增资协议日期,碧桂园创投基金二、遇见小麵及遇见小麵其他股东各自并非本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,股份转让及增资协议项下拟进行交易并不构成本公司之关连交易。

有关本集团及其他订约方之资料

本集团

本公司之主要业务为投资控股。本集团主要从事经营连锁餐厅。

奇昕为一间于香港成立之有限公司及本公司之全资附属公司。其主要从事投资控股。

遇见小麵

遇见小麵为一间根据中国法律成立之有限公司。其为一间于二零一四年在广州成立以重庆小麵为主打食品之川渝风味麵馆旗舰连锁店。于本公告日期,该公司由广州市创韬投资合伙企业(有限合伙)持有约49.04%权益(广州市创韬投资合伙企业(有限合伙)则由宋奇先生持有66.67%权益及苏旭翔先生持有33.33%权益)、本集团持有17.16%权益、碧桂园创投基金一与碧桂园创投基金二合共持有9.06%权益、顾先生持有7.73%权益,以及其他股东各自持有3.01%至6.50%权益。

碧桂园创投基金二

碧桂园创投基金二为一间于中国成立之有限合伙及碧桂园创投参与投资的一个基金。其主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。