自愿公告 - 向联营公司追加投资

此乃由百福控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)作出之自愿公告,旨在知会潜在投资者及本公司股东有关本集团之最新业务发展。

增资协议

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二一年三月二日,深圳市碧桂园创新投资有限公司(「碧桂园创投」)参与投资的一家基金与广州遇见小面餐饮管理有限公司(「遇见小面」)及遇见小面现有股东(包括本公司的全资附属公司奇昕控股有限公司(「奇昕」))订立增资协议(「增资协议」),内容有关(其中包括)碧桂园创投作出注资,以及奇昕及遇见小面若干其他现有股东作出额外注资(「额外注资」)。

于本公告日期,增资协议项下拟进行交易尚未完成。遇见小面为根据中华人民共和国法律成立的公司,入账列作本集团的联营公司,于本公告日期由本公司持有19.5%权益。于增资协议项下交易完成后,遇见小面将继续入账列作本集团的联营公司,并将由本公司持有约19.0%的权益。

进行额外注资的原因及裨益

遇见小面于二零一四年于广州创立,经营管理以重庆小面为主打食品的川渝风味面馆连锁店。近几年来,遇见小面在产品矩阵的打磨上坚持不断创新,用丰富的产品以及高弹性的价格区间,满足顾客全时段的消费场景。直营店和加盟店均快速发展。儘管2019冠状病毒病(COVID-19)疫情给餐饮业带来巨大的冲击,二零二零年遇见小面仍然保持强劲增长,销售额和门店数量均较二零一九年翻倍。目前,与本公司于二零一六年作出首轮投资时相比,遇见小面估值已大幅增加。

遇见小面牵手碧桂园创投,未来将探讨与碧桂园旗下机器人公司合作,开拓简快餐面食品类智能化运营。除数字化发展外,有关注资拟用作(其中包括)品牌建设、门店拓展及供应链升级。

董事认为,遇见小面有潜力成为中国面类品牌的领军企业,故本公司决定根据增资协议于遇见小面作出额外注资,藉此维持其于遇见小面的股权百分比水平约19%。董事亦认为,增资协议条款及条件乃建基于一般商业条款,属公平合理,而额外注资亦符合本公司及其股东整体利益。

上市规则的涵义

由于额外注资所涉及全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)低于5%,故根据上市规则第14章,额外注资及增资协议项下拟进行交易并不构成本公司的须予公佈交易。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于该协议日期,碧桂园创投、遇见小面及遇见小面其他股东各自并非本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,增资协议项下拟进行交易并不构成本公司的关连交易。