2023年度股东年会通知

此乃要件　请即处理 如　阁下对本通函的任何部份或对应采取的行动存有任何疑问，应咨询　阁下的持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 如　阁下已出售或转让名下所有中国工商银行股份有限公司的股份，　阁下应将本通函同随附之代表委任表格及回执立刻交予购买人或受让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理人以转交给购买人或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份的内容所产生或因倚赖该等内容而导致的任何损失承担任何责任。 中国工商银行股份有限公司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 股份代号：1398 美元优先股股份代号：4620 2023年度股东年会通知 中国工商银行股份有限公司谨订于2024年6月28日（星期五）下午二时五十分假座中国北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行总行和香港港湾道1号君悦酒店通过视频连线方 式举行股东年会，年会通知载于本通函的第12页至第14页。 如　阁下欲委任代表出席股东年会，　阁下须按随附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股东须将代表委任表格交回香港中央证券登记有限公司，惟无论如何最迟须于股东年会或其任何续会指定举行时间前24小时以专人送递、邮寄或传真方式交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下届时仍可亲身出席股东年会或其他任何续会，并于会上投票，但在此情况下，委任代表之文件将被视为已经撤销。 如　阁下拟亲身或委任代表出席股东年会，须于2024年6月18日（星期二）或之前将填妥的回执交回香港中央证券登记有限公司或本行董事会办公室。 本通函以及随附之代表委任表格及回执的中、英文版本现已登载于本行网站( www.icbc-ltd.com ) 及香港交易所「披露易」网站( www.hkexnews.hk )，　阁下可在本行网站下载或阅览前述文件，或在香港交易所网站浏览。倘本通函的中文版本与英文版本有任何不一致，概以中文版本为准。 2024年6月6日目　录 页数 定义....................................................1 董事会函件.................................................3 1序言...................................................3 2关于2023年度利润分配方案的议案..................................4 3关于2024年度中期利润分配相关安排的议案..........................5 4关于续聘会计师事务所提供2024年中期审阅服务的议案................6 5关于选举廖林先生连任中国工商银行股份有限公司执行董事的议案......6 6关于选举刘珺先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案........8 7关于选举钟蔓桃女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案....9 8股东年会................................................10 9推荐意见................................................11 股东年会通知...............................................12 — i —定 　 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义： 「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民币1.00元之内资股，有关股份于上海证券交易所上市并以人民币买卖 「股东年会」指拟于2024年6月28日召开的本行2023年度股东年会 「《公司章程》」指本行不时之公司章程 「本行」指中国工商银行股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其H股和境外优先股在香港联交所（H股股份代号：1398及美元优先股股份代号：4620）挂牌上市； 其A股和境内优先股在上海证券交易所（A股股份代号：601398及境内优先股代号：360011、360036）挂牌上市 「董事会」指本行董事会 「《公司法》」指《中华人民共和国公司法》 「董事」指本行董事 「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资股，有关股份于香港联交所上市并以港元买卖「港币」指港币，香港法定货币「香港交易所」指香港交易及结算所有限公司 「香港」指中国香港特别行政区 「香港《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 —1—定　义 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司 「普通股」 指 A股及╱或H股 「中国」指中华人民共和国 「人民币」指人民币，中国法定货币「股份」指普通股及╱或优先股 「股东」指股份持有人 —2—董事会函件中国工商银行股份有限公司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 股份代号：1398 美元优先股股份代号：4620 执行董事：注册地址： 廖林先生中国北京市西城区王景武先生复兴门内大街55号 邮编：100140 非执行董事： 卢永真先生香港营业地址： 冯卫东先生香港中环花园道3号曹利群女士中国工商银行大厦33楼陈怡芳女士董阳先生 独立非执行董事： 杨绍信先生沈思先生胡祖六先生陈德霖先生 赫伯特*沃特先生致股东 敬启者： 2023年度股东年会通知 1序言 本通函旨在向　阁下提供拟于股东年会中审议的若干议案的详情以及载列股东年会通知。 —3—董事会函件 于股东年会上将考虑及酌情通过下列第(1)项至第(9)项普通决议案，并听取下列第(10)项至第(13)项汇报： 作为普通决议案： (1)关于2023年度财务决算方案的议案 (2)关于2023年度利润分配方案的议案 (3)关于2024年度中期利润分配相关安排的议案 (4)关于续聘会计师事务所提供2024年中期审阅服务的议案 (5)关于《中国工商银行股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 (6)关于《中国工商银行股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 (7)关于选举廖林先生连任中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 (8)关于选举刘珺先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 (9)关于选举钟蔓桃女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 听取汇报： (10)关于《中国工商银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》的汇报 (11)关于中国工商银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告的汇报 (12)关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2023年度执行情况的汇报 (13)关于2023年我行主要股东（含大股东）年度评估的汇报 2关于2023年度利润分配方案的议案 根据有关法律规定和监管要求，2023年度利润分配方案如下： (1)提取法定公积金人民币349.81亿元。 (2)提取一般准备人民币642.64亿元。 —4—董事会函件 (3) A股及H股股权登记日为2024年7月15日（星期一），A股派息日为2024年7月16日（星期二），H股派息日为2024年8月19日（星期一）。本行所派普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，港币折算汇率为本行年度股东大会当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。本次现金红利以356406257089普通股为基数，每10股派发人民币3.064元（含税），向普通股现金派息总额共计人民币 1092.03亿元，较上年增加人民币10.34亿元，增长1.0%。占归属于母公司股东净 利润的比例为30.0%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为31.3%。 根据中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）第十一条有关规定，为了满足H股投资者分红派息币种选择需求，本行将适时依照适用的法律法规所规定的程序提供除继续为H股股东以港币进行分红派息外的人民币派息币种选择。 (4)2023年度，本行不实施资本公积金转增股本。 本行独立非执行董事发表的独立意见，详见2024年3月27日本行刊载于香港交易所「披露易」网站( www.hkexnews.hk )和本行网站( www.icbc-ltd.com )的相关公告。 《关于2023年度利润分配方案的议案》已经本行2024年3月27日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 3关于2024年度中期利润分配相关安排的议案 根据有关法律规定和监管要求，拟定2024年度中期利润分配相关安排如下： 根据经审阅的2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩情况，在本行2024半年度具有可供分配利润的条件下，实施2024年度中期分红派息，股息总额占集团实现的归属于母公司股东净利润的比例不高于30%。后续制定2024年度利润分配方案时，将扣除已派发的中期利润分配金额。2024年中期利润分配方案将根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行公司治理程序后实施。 —5—董事会函件 本行独立非执行董事发表的独立意见，详见2024年4月29日本行刊载于香港交易所「披露易」网站( www.hkexnews.hk )和本行网站( www.icbc-ltd.com )的相关公告。 《关于2024年度中期利润分配相关安排的议案》已经本行2024年4月29日董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 4关于续聘会计师事务所提供2024年中期审阅服务的议案根据法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行提供2024年中期财务报告审阅等专业服务。2024年中期审阅服务费用为人民币2690万元。 《关于续聘会计师事务所提供2024年中期审阅服务的议案》已经本行2024年5月22日董 事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 5关于选举廖林先生连任中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 本行董事会廖林先生的执行董事任期届满，按照相关规定可以连选连任。为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本行董事会于2024年5月22日审议通过了《关于提名廖林先生连任中国工商银行股份有限公司执行董事的议案》，同意提名廖林先生为执行董事候选人连任本行执行董事。 本行独立非执行董事发表的独立意见，详见2024年5月22日本行刊载于香港交易所「披露易」网站( www.hkexnews.hk )和本行网站( www.icbc-ltd.com )的相关公告。 —6—董事会函件现提请股东大会选举廖林先生连任本行执行董事。廖林先生执行董事新的任期自股东大会审议表决通过之日起计算。 廖林先生简历如下：廖林，男，中国国籍，1966年出生。廖林先生自2024年2月起任本行董事长、执行董事。2019年11月起历任本行副行长，副行长兼任首席风险官，副董事长、执行董事、行长。1989年加入中国建设银行，曾任中国建设银行广西分行副行长，宁夏分行行长，湖北分行行长，北京分行行长，中国建设银行首席风险官、副行长兼任首席风险官。廖林先生毕业于广西农业大学，获西南交通大学管理学博士学位，高级经济师。 根据《公司章程》，每位董事的任期为三年，而董事可在任期届满时连选连任。本行董事的薪酬情况按照有关规定执行，相关薪酬清算方案按有关程序审议后提交本行股东大会审议批准。本行董事的具体薪酬可参考本行年报和相关公告。 截至本通函日期，廖林先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。除本通函所披露外，廖林先生并无在本行或本行附属公司担任其他职务，在过去三年内无在其他上市公司担任董事职务，其与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。 除本通函所披露外，并无其他与选举廖林先生有关的事宜需提请本行股东注意或其他根据香港《上市规则》第13.51(2)条的规定需予披露的资料。 —7—董事会函件 6关于选举刘先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本行董事会于2024年5月22日审议通过了《关于提名刘珺先生为中国工商银行股份有限公司执行董事候选人的议案》，同意提名刘珺先生为本行执行董事候选人。 本行独立非执行董事发表的独立意见，详见2024年5月22日本行刊载于香港交易所「披露易」网站( www.hkexnews.hk )和本行网站( www.icbc-ltd.com )的相关公告。 现提请股东大会选举刘珺先生为本行执行董事。刘珺先生的执行董事任职自股东大会审议表决通过后生效。 刘珺先生简历如下：刘珺，男，中国国籍，1972年出生。刘珺先生自2020年8月至2024年5月任交通银行股份有限公司副董事长、执行董事，自2020年7月至2024年5月任交通银行行长。刘珺先生曾任中国投资有限责任公司副总经理。曾任中国光大集团股份公司副总经理，中国光大（集团）总公司执行董事、副总经理，期间先后兼任光大永明人寿保险有限公司董事长、中国光大集团有限公司副董事长、中国光大控股有限公司执 行董事兼副主席、中国光大国际有限公司执行董事兼副主席、中国光大实业（集团）有 限责任公司董事长。曾任中国光大银行副行长，期间先后兼任中国光大银行金融市场中心总经理、中国光大银行上海市分行行长。曾任中国光大银行行长助理。刘珺先生毕业于香港理工大学，获工商管理博士学位，高级经济师。 根据《公司章程》，每位董事的任期为三年，而董事可在任期届满时连选连任。本行董事的薪酬情况按照有关规定执行，相关薪酬清算方案按有关程序审议后提交本行股东大会审议批准。本行董事的具体薪酬可参考本行年报和相关公告。 —8—董事会函件截至本通函日期，刘珺先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。除本通函所披露外，刘珺先生并无在本行或本行附属公司担任其他职务，在过去三年内无在其他上市公司担任董事职务，其与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。 除本通函所披露外，并无其他与选举刘珺先生有关的事宜需提请本行股东注意或其他根据香港《上市规则》第13.51(2)条的规定需予披露的资料。 7关于选举钟蔓桃女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 为确保董事会正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本行董事会于2024年4月29日审议通过了《关于提名钟蔓桃女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事候选人的议案》，同意提名钟蔓桃女士为本行非执行董事候选人。 本行独立非执行董事发表的独立意见，详见2024年4月29日本行刊载于香港交易所「披露易」网站( www.hkexnews.hk )和本行网站( www.icbc-ltd.com )的相关公告。 现提请股东大会选举钟蔓桃女士为本行非执行董事。钟蔓桃女士的非执行董事任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准。 钟蔓桃女士简历如下：钟蔓桃，女，中国国籍，1978年3月出生。钟蔓桃女士2001年 7月进入中国进出口银行，先后在总行营业部、人事教育部、办公室、对外优惠贷款 部、评估审查部、评审管理部、公司客户部工作。2008年起先后任中国进出口银行评估审查部评审三处、评审一处副处长。2011年起先后任中国进出口银行评审一处、评估二处处长。2016年起先后任中国进出口银行评估审查部副总经理、评审管理部副总经理、公司客户部副总经理。钟蔓桃女士毕业于中央财经大学，获经济学硕士学位。 —9—董事会函件 根据《公司章程》，每位董事的任期为三年，而董事可在任期届满时连选连任。本行董事的薪酬情况按照有关规定执行，相关薪酬清算方案按有关程序审议后提交本行股东大会审议批准。本行董事的具体薪酬可参考本行年报和相关公告。 截至本通函日期，钟蔓桃女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。除本通函所披露外，钟蔓桃女士并无在本行或本行附属公司担任其他职务，在过去三年内无在其他上市公司担任董事职务，其与本行董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。 除本通函所披露外，并无其他与选举钟蔓桃女士有关的事宜需提请本行股东注意或其他根据香港《上市规则》第13.51(2)条的规定需予披露的资料。 8股东年会 本行谨订于2024年6月28日（星期五）下午二时五十分假座中国北京市西城区复兴门内 大街55号中国工商银行总行和香港港湾道1号君悦酒店举行股东年会，大会通知载于本通函的第12页至第14页。 如　阁下欲委任代表出席股东年会，　阁下须按随附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股东须将代表委任表格交回香港中央证券登记有限公司，无论如何最迟须于股东年会或其任何续会指定举行时间前24小时以专人送递、邮寄或传真方式交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下届时仍可亲身出席股东年会或其他任何续会，并于会上投票，但在此情况下，委任代表之文件将被视为已经撤销。 —10—董事会函件 如　阁下拟亲身或委任代表出席股东年会，须于2024年6月18日（星期二）或之前将填妥的回执交回香港中央证券登记有限公司或本行董事会办公室。 9推荐意见 董事会认为上述有关决议案符合本行及其股东的最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成将于股东年会上提呈的有关决议案。 此致 列位股东　台照中国工商银行股份有限公司董事会 2024年6月6日 —11—股东年会通知中国工商银行股份有限公司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 股份代号：1398 美元优先股股份代号：4620 2023年度股东年会通知 兹通告中国工商银行股份有限公司（「本行」）将于2024年6月28日（星期五）下午二时五十分假座中国北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行总行和香港港湾道1号君悦酒店举 行2023年度股东年会（「股东年会」）。会议拟考虑及酌情通过下列第1项至第9项普通决议案，并听取下列第10项至第13项的汇报： 普通决议案： 1.关于2023年度财务决算方案的议案 2.关于2023年度利润分配方案的议案 3.关于2024年度中期利润分配相关安排的议案 4.关于续聘会计师事务所提供2024年中期审阅服务的议案 5.关于《中国工商银行股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 6.关于《中国工商银行股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 7.关于选举廖林先生连任中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 8.关于选举刘珺先生为中国工商银行股份有限公司执行董事的议案 9.关于选举钟蔓桃女士为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案 —12—股东年会通知 听取汇报： 10.关于《中国工商银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》的汇报 11.关于中国工商银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告的汇报 12.关于《中国工商银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2023年度执行情况的汇 报 13.关于2023年我行主要股东（含大股东）年度评估的汇报 中国工商银行股份有限公司董事会中国，北京 2024年6月6日 附注： (1)暂停办理股东登记及出席股东年会之资格 本行H股股东须注意，本行将于2024年6月24日（星期一）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。凡于2024年6月21日（星期五）营业时间结束时名列备存于香港的本行股东名册之H股股东均有权出席股东年会。 本行H股股东如欲出席是次股东年会而尚未登记过户文件，须于2024年6月21日（星期五）下午四时三十分或之前将过户文件连同有关股票交回本行H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (2)建议派发股息及暂停办理股东登记 本行董事会已建议派发截至2023年12月31日止年度之股息每股人民币0.3064元（含税）。如股东年会审议通过2023年度利润分配方案，股息预期将不晚于2024年8月19日（星期一）支付予于2024年7月15日（星期一）收市后名列本行股东名册的股东。本行将于2024年7月10日（星期三）至2024年7月15日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。本行H股股东如欲获派发股息，而尚未登记过户文件，须于2024年7月9日（星期二）下午四时三十分或之前将过户文件连同有关股票交回本行H股证券登记处香港中央证券登 记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (3)委任代表 有权出席股东年会及于会上投票之股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋须为本行股东。股东须以书面形式委任代表，代表委任表格须由股东签署或由其以书面形式授权之代表签署。倘股东为法人，代表委任表格须加盖法人公章或由其董事或正式授权之代表签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，则授权该代表签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过公证。 —13—股东年会通知 H股股东最迟须于股东年会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代表委任表格连同授权书 或其他授权文件（如有）以专人送递、邮寄或传真方式送达本行之H股证券登记处，方为有效。本行之H股证券登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（电话：(852)28628555，传真：(852)28650990）。填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可亲身出席股东年会，并 于会上投票，但在此情况下，委任代表之文件将被视为已经撤销。 (4)回执 拟亲身或委任代表出席股东年会之股东应于2024年6月18日（星期二）或该日之前，将回执以专人送递、邮寄或传真方式送达本行董事会办公室或香港中央证券登记有限公司。本行董事会办公室地址为中国北京西城区复兴门内大街55号，邮编：100140（电话：(8610)81011187，传真：(8610)66106139）。香港中央证券登记有限公司地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（电话：(852)28628555，传真：(852)28650990）。 (5)其他事项股东（亲身或其委任代理人）出席股东年会之交通和住宿费用自理。股东或其委任代表出席股东年会时须出示身份证明文件。 股东年会于下午二时五十分开始，出席股东年会的登记时间为下午二时至二时五十分。 (6)本行不会派发礼物或饼卡，亦不会提供茶点。 —14—