上海复旦有关智能电表芯片、卫星导航芯片及应用系统和电子标识芯片合作协议之持续关连交易（摘要）
兹提述本公司於二零一一年八月十一日、二零一二年四月二十三日、二零一二年四月三十日、二零一三年五月八日及二零一五年四月十六日刊发有关本公司与复控华龙订立合作协议的公告。
鉴於重续之智能电表芯片协议将於二零一七年四月十五日期满，本公司与复控华龙於二零一七年四月十日（交易时段後），按照智能电表芯片协议原订条款重续协议，由二零一七年四月十六日起至二零二零年四月十五日止，为期三年。
由於重续协议将於二零一七年四月十五日期满，本公司与复控华龙於二零一七年四月十日（交易时段後），按照卫星导航芯片协议原订条款订立卫星导航芯片及应用系统协议，由二零一七年四月十六日起至二零二零年四月十五日止，为期三年。
於二零一七年四月十日（交易时段後），本公司与复控华龙订立电子标识芯片协议，由签订协议起生效至项目试点完成为止，估计为期两年。
复旦科技产业持有本公司已发行股本之 17.76%之权益，为本公司的主要股东。复旦科技产业亦持有复控华龙已发行股本之的 36.75%权益。根据上市规则第 14A 章之定义，复旦科技产业为本公司之关连人士及复控华龙为关连附属公司。因此，智能电表芯片协议、卫星导航芯片及应用系统协议和电子标识芯片协议交易事项构成本公司之关连交易。
由於智能电表芯片协议、卫星导航芯片及应用系统协议和电子标识芯片协议项下交易将持续进行，因此根据上市规则第 14A.31 条，此等交易构成本公司之持续关连交易。监於上述合作协议之交易性质相近，因此根据上市规则第 14A.81 条，此等交易金额须予合并计算。由於此等持续关连交易合并金额之年度上限均不超过适用百分比率的5% (利润比率除外)，此等持续关连交易获得豁免股东批准之要求，但仍须履行上市规则第 14A 章的申报、公告及年度审核规定。
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兹提述上海复旦微电子集团股份有限公司(「本公司」)於二零一一年八月十一日、二零一二年四月二十三日、二零一二年四月三十日、二零一三年五月八日及二零一五年四月十六日刊发有关本公司与非全资附属公司-上海复控华龙微系统技术有限公司(「复控华龙」)订立合作协议的公告(「该等公告」)。除文义另有所指外，本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。
重续智能电表芯片协议
兹提述该等公告，内容为本公司与复控华龙订立合作协议研发智能电表芯片及其後重续之相关协议(「智能电表芯片协议」)。由於国家电网之智能电表项目招标工作仍在进行中，故本公司於智能电表芯片协议项下之产品仍将维持市场供应及不时更新升级。鉴於重续之智能电表芯片协议将於二零一七年四月十五日期满，本公司与复控华龙於二零一七年四月十日（交易时段後），按照智能电表芯片协议原订条款重续协议，由二零一七年四月十六日起至二零二零年四月十五日止，为期三年。
董事预期截至二零一九年十二月三十一日止三个年度分配与复控华龙之利润年度上限如下：
以上之估计年度上限乃经考虑智能电表项目已施行多年，招标数量日渐减少及本公司手上现有之销售合约和预计於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的业务预测而厘定。
智能电表芯片协议项下交易的历史交易金额如下:
卫星导航芯片及应用系统协议
兹提述该等公告，内容为本公司与复控华龙订立合作协议研发卫星导航芯片及其後重续之相关协议（「卫星导航芯片协议」）。由於相关项目取得理想成果，而重续协议将於二零一七年四月十五日期满，双方决定在既有科研技术上继续合作研发新的卫星导航芯片及开发应用系统。本公司与复控华龙於二零一七年四月十日（交易时段後），按照卫星导航芯片协议原订条款订立补充协议研发新一代的卫星导航芯片及开发相关应用系统（「卫星导航芯片及应用系统协议」），由二零一七年四月十六日起至二零二零年四月十五日止，为期三年。
董事预期项目型合作模式及销售型合作模式项下的交易金额於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之年度上限分别如下：
以上之估计年度上限乃经考虑相关项目过往获得审批的政府补贴、历史销售记录及预计於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的市场需求和业务预测而厘定。卫星导航芯片协议项下交易的历史交易金额如下:
电子标识芯片协议
於二零一七年四月十日（交易时段後），本公司与复控华龙订立协议共同研发电子标识芯片（「电子标识芯片协议」），由签订协议起生效至项目试点完成为止，估计为期两年。根据电子标识芯片协议，复控华龙负责利用其於片上系统及应用解决方案的技术资源，协助本公司完成电子标识芯片之研发以达致相关项目的入围及试点。本公司将分别於获得完整技术文件及签署试点项目合同之 60 日内向复控华龙支付人民币 20 万元及 30 万元之技术服务费用。
技术服务费用乃双方经过磋商及考虑项目所需技术、设备、研发时间及专业人才投入後厘定。
合并交易金额
由於智能电表芯片协议，卫星导航芯片及应用系统协议和电子标识芯片协议项下之交易性质相近，因此根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 14A.81条，此等交易金额须予合并计算：
进行交易之原因
本公司之整体业务目标为成为中国 IC 设计及系统集成业务市场领先者，并锐意成为全球主导之应用专门集成电路设计公司。本公司业务目标之一为发展多元化的产业链。早於数年前已推出智能电表芯片产品；同时董事相信参与卫星导航芯片研发及相关应用系统有助提升本公司之技术水平及行业地位；研发电子标识芯片可以扩阔本集团产品领域。而复控华龙於相关产品方面拥有相当的研发技术及业务经验。董事认为双方合作有助技术交流、提高研发成功率，增加市场份额及获得协同效益。
董事会(包括所有独立非执行董事)认为於此等合作协议项下之交易为本集团之日常业务，按正常商业条款进行，条款公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。乃因 (i) 本公司可借助复控华龙於智能电表和卫星导航芯片及应用系统之开发，设计经验及销售渠道以研发新产品和销售； (ii) 复控华龙拥有经验丰富之项目团队及部份开发设备，本公司可节省研发成本、缩减研发时间及免除招聘人员；及 (iii) 本公司能以较低研发成本取得相关知识产权。
本公司及复控华龙之资料
本公司的主要业务为於中国从事设计，开发及销售特定应用 IC 产品。
复控华龙主要於中国从事芯片应用及微系统集成，累积达 15 年片上系统及微系统开发经验及拥有多项登记专利，现时之业务涉及信息通讯、导航、电力及多媒体信息终端等领域。本公司持有复控华龙已发行之 38.25%股份权益，董事认为由於本集团拥有复控华龙单一方的控制权，所以仍为本公司的附属公司。
涉及之上市条例
各董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所知及所信及於本公布日，上海复旦科技产业控股有限公司(「复旦科技产业」)持有本公司已发行股本之 17.76%之权益，为本公司的主要股东。复旦科技产业亦持有复控华龙已发行股本之的 36.75%权益。根据上市规则第 14A 章之定义，复旦科技产业为本公司之关连人士及复控华龙为关连附属公司。因此，智能电表芯片协议、卫星导航芯片及应用系统协议和电子标识芯片协议交易事项构成本公司之关连交易。
董事於此等关连交易中并无任何重大利益。
由於智能电表芯片协议、卫星导航芯片及应用系统协议和电子标识芯片协议项下交易将持续进行，因此根据上市规则第 14A.31 条，此等交易构成本公司之持续关连交易。监於上述合作协议之交易性质相近，因此根据上市规则第 14A.81 条，此等交易金额须予合并计算。
由於此等持续关连交易合并金额之年度上限均不超过适用百分比率的 5% (利润比率除外)，此等持续关连交易获得豁免股东批准之要求，但仍须履行上市规则第 14A 章的申报、公告及年度审核规定。