上海复旦关连交易有关视作出售之非全资附属公司股本分配

於二零一六年士二月二十二日联交所交易时段後，本公司之非全资附属公司复控华龙及其两名股东，即本公司及复旦科技产业，已与康鑫投资订立一项增资扩股协议。据此，本公司及复旦科技产业均同意就增资扩股放弃优先认购权，康鑫投资同意认购及复控华龙同意配发及发行认购股份。

根据增资扩股协议，复控华龙将藉增发10,000,000股每股面值人民币1元之股份，把注册资本由人民币30,000,000元增加至人民币40,000,000元。复控华龙将按每股人民币2元之配售价格配发及发行10,000,000股股份与康鑫投资。

紧随增资扩股协议完成後，本公司於复控华龙之股份权益将从51%摊薄至38.25%。

由於本公司已与康鑫投资订立协议，确保本公司仍可维持复控华龙之董事会大多数投票权，本次增资扩股不会导致本公司失去对复控华龙之控制权，故此复控华龙仍为本公司之附属公司，亦不会致使须於本公司的综合损益及其他全面收益表内确认任何收益或亏损。

增资扩股事项根据上市规则第14.29 条构成本公司之视作出售事项。根据上市规则第14.07 条之规定，由於被视作出售事项之交易适用之每项百分比率均低於5%，增资扩股协议项下之交易根据上市规则第14 章之规定获得豁免股东批准，申报及公告之要求。

根据上市规则第14A 章，增资扩股协议项下之交易构成本公司之关连交易。由於关连交易适用之每项百分比率均高於0.1%但低於5%，因此，根据上市规则第14A章之规定，关连交易获得豁免股东批准之要求，但仍需履行申报及公告之要求。

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

绪言

上海复旦微电子集团股份有限公司(「本公司」)之董事会(「董事会」)欣然公布，於二零一六年士二月二十二日联交所交易时段後，本公司之非全资附属公司上海复控华龙微 系统技术有限公司 系统技术有限公司 系统技术有限公司 系统技术有限公司 (「复控华龙」 「复控华龙」 「复控华龙」 )及其两名股东，即本公司及上海 复旦科技产业控股有限公司(「复旦科技产业」)，已与舟山市康鑫投资合伙企业(「康鑫投资」)订立一项有关复控华龙 增加注册资本及股本分配 (「增资扩股」)之协议(「增资扩股协议」)。据此，本公司及复旦科技产业均同意就增资扩股放弃优先认购权，康鑫投资同意认购及复控华龙同意配发及发行认购股份。

根据 增资扩股协议，复控华龙将藉增发10,000,000股每股面值人民币1元之股份，将注册资本由人民币30,000,000元增加至人民币40,000,000元。复控华龙将按每股人民币2元之配售价格配发及发行10,000,000股股份与康鑫投资。

增资扩股协议

日期：二零一六年十二月二十二日

发行人：复控华龙

认购方：康鑫投资

认购股份：10,000,000股每股面值人民币1元的股份

代价：每股人民币2元 (合计人民币20,000,000元)，以现金方式於签订协议後十天内支付

完成日期：拟於增资全部到位後之三个月内完成所需工商变更手续

配售价格乃参考复控华龙於二零一六年十一月三十日之未经审核资产净值约人民币9,410,000元和其未来业务发展前景及按一般商业条款经公平磋商後协定。

订约各方之资料

本公司

本公司主要从事设计、开发及销售应用专门集成电路。

复旦科技产业

复旦科技产业主要从事投资控股业务，持有本公司17.76%股份权益 并为本公司之主要 为本公司之主要 为本公司之主要 为本公司之主要 为本公司之主要 股东 。

复控华龙

复控华龙为本公司持有 51 %股份权益之非全资附属公司 ，余下 49% 股份权益 为复旦科技 产业持有 。主要业务为 设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资设计，开发及销售微电子系统、集成路软件；提供投 资资管理及咨询 服务；并提供微电子系统技术开发。

下表列示根据香港财务报告准则修订之复控华龙截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之财务资料：

截至十二月三十一日止年度

二零一五年 二零一四年

人民币千元 人民币千元

收入 13,554 8,802

税前亏损 (35) (4,562)

本年亏损 (35) (4,562)

资产净值 10,443 10,478

每股资产净值(人民币元) 0.35 0.35

康鑫投资

据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，康鑫投资为於中国成立之合伙企业(有限合伙)，主要从事项目、实业及创业投资、资产和投资管理。其出资合伙人之资料如下:

i)舟山市东蔚投资咨询有限公司，为一家於中国成立之有限责任公司，主要从事投资咨询及投资管理，占康鑫投资出资比例0.4%。其两名股东为李蔚先生及戴忠东先生，彼各占50%出资权益。李蔚先生为本公司之监事，亦为复控华龙之董事兼总经理；戴忠东先生为本公司之副总经理，亦为复控华龙之董事长。根据上市规则第14A章之定义，李蔚先生及戴忠东先生均为本公司之关连人士;

ii)李蔚先生(资料见上文)占康鑫投资出资比例24.8%;

iii)戴忠东先生(资料见上文) 占康鑫投资出资比例29.8%; 及

iv)3名复控华龙之现有雇员，各占康鑫投资出资比例15%。

复控华龙之股权架构

根据增资扩股协议，复控华龙将发行10,000,000股每股面值人民币1元之股份，相当於复控华龙现有已发行30,000,000股股本约33.33%及复控华龙经发行新股股份扩大後已发行股本25%。

下表载列(i)於本公告日期；及(ii)紧随增资扩股协议完成後（假设复控华龙已发行股份自本公告日期以来并无其他变动）复控华龙之股权架构，以供说明用途。

复控华龙之股东 於本公告日期 紧随增资扩股协议完成後

复控华龙股份数目 % 复控华龙股份数目 %

本公司 15,300,000 51.00 15,300,000 38.25

复旦科技产业 14,700,000 49.00 14,700,000 36.75

康鑫投资 - - 10,000,000 25.00

30,000,000 100.00 40,000,000 100.00

増资扩股理由

复控华龙为本集团提供多元化集成电路产品的一份子，其业务弥补本公司於片上系统、微系统及软件发展上之发展及技术不足。由於复控华龙需於导航系统业务上改进技术，同时就长远业务发展必需相当研发投入，故此决定以增加资本方式令其可获得额外资金以满足资本开支及经营需要。由於董事会欲分配资源予本集团其他业务而无意提供额外资金，透过股本分配引入康鑫投资以成为复控华龙之新股东，将可减低复控华龙对本集团财政资助之依赖，并让本集团可重新调配资源予本集团其他核心业务。此外，分配股本与现有员工团队可建立长效激励机制，进一步提高员工的归属感，积极性和促进公司业绩。

所得款项用途

增资扩股将加强复控华龙之资本基础，以促进其日後业务发展。就增资扩股所得资金，复控华龙拟动用约人民币13,000,000元投入新产品研发；约人民币3,000,000元作市场营销；约人民币1,000,000元作相关产品研发体系建设及约人民币3,000,000元留为一般日常营运资金用途。

增资扩股对本集团之影响

於本公布日期，复控华龙为本公司持有51%股份权益之非全资附属公司，其财务业绩及财务状况於本公司之合并财务报表合并入账。紧随增资扩股协议完成後，本公司於复控华龙之股份权益将从51%摊薄至38.25%。由於本公司已与康鑫投资订立协议，确保本公司仍可维持复控华龙之董事会大多数投票权，本次增资扩股不会导致本公司失去对复控华龙之控制权，故此复控华龙仍为本公司之附属公司，亦不会致使须於本公司的综合损益及其他全面收益表内确认任何收益或亏损。

上市规则之涵义

於增资扩股协议完成後，本公司於复控华龙之股份权益将从51%下降至38.25%，根据上 市规则第 14.29 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 条构成本公司之视作出售事项 。根据上市规则第 14 .07 .07条之 规定， 由於视作出售事项之交易适用之 适用之 适用之 每项百分比率均低於 百分比率均低於 百分比率均低於 百分比率均低於 百分比率均低於 百分比率均低於 百分比率均低於 5% ，增资扩股协议项下之交易根据上市 根据上市 根据上市 根据上市 规则第 14 章之规定获得豁免股东批准，申报及公告要求。

由於李蔚先生及戴忠东先生均为本公司之关连人士，故根据上市规则第14A章，增资扩股协议项下之交易构成本公司之关连交易。由於关连交易适用 之每项百分比率均 高於 0.1% 但低於 5% ，因此，根据上市规则第 14A 章之规定，关连交易获得豁免股东批准要 章之规定，关连交易获得豁免股东批准要 章之规定，关连交易获得豁免股东批准要 章之规定，关连交易获得豁免股东批准要 求，但仍需履行申报及公告之要。

经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除以上披露者外，於本公告日期，康鑫投资或任何彼等各自联系人士，概无与本公司的董事、最高行政人员、或主要股东(或此等人士的联系人)存在任何关系。

概无董事於增资扩股协议项下之交易中拥有重大权益，故无任何董事须就批准相关交易之董事会决议案上放弃表决。

董事 (包括所有独立非执行董事 )认为 上述关连交易乃 (i) 属本集团的日常业务 ；(ii) 按照 一般商务条款进行 ；及(iii) 交易条款公平合理，并且符本司股东的整体利益。