上海复旦审核委员会的职权范围
1. 成员
1.1 审核委员会（「委员会」）成员由董事会委任。委员会由不少於三名成员组成，全部成员均为非执行董事，其中至少一名须为具备香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条所规定的适当专业资格或具备适当会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。委员会的大部份成员必须为独立非执行董事。
1.2 审核委员会主席（「委员会主席」）由董事会委任，并必须为独立非执行董事。倘委员会主席缺席，出席成员可互选一名成员 (应为独立非执行董事)主持会议。
1.3 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任本公司审核委员会的成员：
(a) 他终止成为该公司合夥人的日期；或
(b) 他不再享有该公司任何财务利益的日期。
2. 法定人数
2.1 法定人数为两名成员，其中一人必须为独立非执行董事。
3. 会议
3.1 委员会按需要或应委员会主席要求时召开会议，并应最少每年举行四次会议。如外聘核数师认爲需要，也可以要求召开会议。
3.2 委员会会议按正常程序召开，而出席人数达法定人数的会议即可行使委员会所获赋予或可行使的全部或任何授权、权力及酌情权。
3.3 委员会成员可不时采纳召开委员会会议的程序及委员会会议通过决议案的方法和程序。
3.4 委员会与外聘核数师应在管理层避席的情况下至少每年举行两次会议。
3.5 在有需要及适当理由下，委员会主席可要求任何管理层成员、部门主管、内部审核主管及外聘核数师的代表出席委员会的会议。
3.6 委员会秘书由公司秘书或其代表或委员会主席所委任的任何其他人士担任(「秘书」)。
4. 会议记录
4.1 委员会的完整会议纪录应由秘书保存。会议纪录的初稿及最後定稿应在会议结束後一段合理时间内分别发送委员会所有成员，以供成员表达意见及作其纪录之用。
5. 责任
委员会须：
5.1 与外聘核数师的关系：
(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；同时确保本公司就转换核数师事宜按照上市规则第13.51(4)条规定刊发通告；
(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与核数师检讨及讨论核数性质及范畴及有关申报责任；及
(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就应采取的步骤作出建议。
5.2 审阅财务资料：
(a) 监察本公司的财务报表及年度报告及账目、中期报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会须在向董事会提交年度报告及账目、半年度报告前作出审阅该等报表及报告时，应特别针对下列事项：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关上市规则的财务申报及其他法律规定。
(b) 就上述(a)项而言：－
(i) 审核委员会成员须与董事会及高层管理人员保持联络及与外聘核数师至少每年举行两次会议。
(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员或外聘核数师提出的事项。
5.3 监管财务申报制度：
(a) 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控制度；
(b) 检讨本公司及附属公司的财务及会计政策及实务；
(c) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(d) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(e) 就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
(f) 检讨本公司就本公司雇员可暗中就财务汇报、丰险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排，以确保有适当安排，对此等事宜作出公平及独立的调查及采取适当跟进行动；
(g) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
(h) 委员会如发现任何欺诈或违规行为、内部监控失误或触犯法律、法规及上市规则条例等情况，必须向董事会报告；及
(i) 研究其他由董事会界定的课题；
5.4 监督公司的风险管理及内部监控程序
(a) 持续监督及监察公司的风险管理及内部监控系统，与公司外部审计师及有关范围的高级管理层定期（最少每年一次）检讨集团企业会计与财务监控、风险管理及内部监控系统的范围、充足性及有效性，以及与风险或披露有关的任何相关重大发现，并考虑提出对此类监控改进的建议。年度检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。审核委员会开展检讨的事项应特别包括下列各项：
(i) 自上年检讨後，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力；
(ii) 高级管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审计功能及其他保证提供者的工作；
(iii) 向审核委员会（或董事会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助审核委员会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(iv) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的後果或紧急情况的严重程度，而该等後果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(v) 公司有关财务报告及遵守上市规则规定的程式是否有效；
(b) 与高级管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保高级管理层已履行职责建立及维持有效的系统，讨论内容应包括公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，培训课程及有关预算是否充足；
(c) 应按董事会的委派或主动，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及高级管理层对调查结果的回应进行研究；
(d) 审核公司的内部审计功能*，确保集团内及公司内部及外聘核数师的工作得到协调，并确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
* 内部审计功能普遍是对公司的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评估，从而令公司运营获得增值及改良。内部审计功能通过采用系统规范化的方法以评价及改善风险管理、控制及治理程序的成效，帮助公司完成目标。
(e) 向董事会报告其已注意且按其重要性应提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核；及
(f) 在企业管治报告内向股东报告其已进行对风险管理及内部监控系统及内部审计功能有效性的年度检讨或是否需要增设内部审计功能并解释为何没有这项功能（视情况而定），确保其他关於公司如何遵守上市规则项下《企业管治守则》及《企业管治报告》所要求的关於风险管理及内部监控的守则条文的披露要求均已达到。
5.5 监督内部审计功能
(a) 审核内部审计监察部总经理的任命或替换及表现；
(b) 在审计开始前应与负责内部审计的管理层审核及商讨计划，包括内部审计活动的性质及范围以及相关报告职责及内部审计团队的预算及人员安排。审核委员会定期与内部审计监察部总经理审核建议内部审计计划的进度，包括任何偏离原有计划的解释，以及审计过程中遇到的任何困难，包括对工作范围或获取所需资讯的任何限制；及
(c) 审核内部审计监察部上报管理层的重要报告及高级管理层对此类报告的回应。
6. 授权
6.1 委员会获董事会授权处理在其职权范围内的任何事宜，并获授权可向任何雇员查询、索取所需资料及要求彼等充分配合。
6.2 委员会获董事会提供充足资源以履行其职责，包括授权可由本公司支付费用向外徵询所需的法律或其他独立专业意见，及於有需要时，邀请该等外部人士出席委员会会议。
7. 其他
7.1 如本职权范围的英文及中文版本有任何差异，概以英文版本为准。