上海复旦非执行董事退任及非执行董事委任及审核委员会成员之变更

董事会宣布何礼兴先生及沈晓祖先生将於二零一五年七月十八日起退任本公司非执行董事职务。

董事会欣然宣布，委任马志诚先生、姚福利先生及章华菁女士为本公司之非执行董事，由二零一五年七月十九日起生效。

沈晓祖先生同时将退任本公司之审核委员会成员，自二零一五年七月十八日起生效。董事会决议通过委任独立非执行董事林福江先生为本公司之审核委员会成员，由二零一五年七月十九日起生效。

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非执行董事退任

上海复旦微电子集团股份有限公司 (「本公司」 )董事会 (「董事会」 )宣布，何礼兴先生 宣布，何礼兴先生 宣布，何礼兴先生 (「何 先生」 ) 及沈晓祖先生 (「沈先生」 ) 与本公司订立之三年服务协 与本公司订立之三年服务协 议即将於 二零一五 年七 月十八日期满，彼已服务董事会多年及因届退休龄知不再延续合 月十八日期满，彼已服务董事会多年及因届退休龄知不再延续合 月十八日期满，彼已服务董事会多年及因届退休龄知不再延续合 月十八日期满，彼已服务董事会多年及因届退休龄知不再延续合 月十八日期满，彼已服务董事会多年及因届退休龄知不再延续合 约，将於二零一五年七月十八日起退任本公司非执行董事职务 。

何先生及沈先生均已确认其与董事局并无任何意见分歧，亦没有就彼等退任有关的其他事宜需要知会本公司的股东。

本公司谨此衷心感谢何先生及沈先生在过去多年来为董事会和本公司作出宝贵及卓越的贡献。

非执行董事委任

董事会欣然宣布委任马志诚先生（「马先生」）、姚福利先生（「姚先生」）及章华菁女士（「章女士」）为本公司之非执行董事，由二零一五年七月十九日起生效。彼等之履历详情如下：

马先生，55岁，为高级经营师。彼毕业於上海社会科学院为工商管理研究生。现为本公司主要股东-上海市商业投资（集团）有限公司(「上海商投」)之副总经理，及其附属公司上海复旦科技产业控股有限公司之董事兼总经理，并为上海复旦数学医疗科技有限公司董事长。曾任上海商投总经理助理、上海商投创业投资有限公司总经理、上海华龙资讯技术开发中心董事长、上海鑫联房地产公司副总经理及上海航空机械公司办公室主任等职务。於 过往三年，马先生并没有在其他上市公司担任董事职位。

於本公告日期，马先生并无拥有本公司任何股份（定义见证券及期货条例第XV部）之权益。除上述披露外，彼与本公司之任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系，彼亦无担任本公司或公司集团中成员公司之任何其他职位。

姚先生，41岁，拥有复旦大学学士学位及工商管理硕士学位。现为上海商投之副总经理及上海商投创业投资有限公司之董事兼总经理。彼曾为上海爱建资本管理有限公司董事长、上海爱建信托有限责任公司副总经理、上海爱建股份有限公司总经理办公会议成员及管委会成员及资产管理部经理。於过往三年，姚先生并没有在其他上市公司担任董事职位。於本公告日期，姚先生并无拥有本公司任何股份（定义见证券及期货条例第XV部）之权益。除上述披露外，彼与本公司之任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系，彼亦无担任本公司或公司集团中成员公司之任何其他职位。

章女士，54岁，於上海财经大学本科毕业，亦为高级会计师。现为上海商投之副总会计师、审计室主任和财务部经理。曾任上海商投之计财部副经理及稽核审计室主任、长江经济联合发展（集团）股份有限公司主办会计及长发集团上海商贸实业总公司财务部主管会计。於过往三年，章女士并没有在其他上市公司担任董事职位。

於本公告日期，章女士拥有本公司的660,300股内资股（定义见证券及期货条例第XV部），占本公司已发行股本约0.1%。其中20,000股内资股为直接持有，余下640,300股内资股乃通过国年投资谘询合夥企业持有。

本公司已与上述三位非执行董事订立服务合约，由二零一五年七月十九日起生效，为期三年。根据本公司的章程规定，彼等须於获委任後的首次股东周年大会上被股东重选和须最少每三年轮席告退一次及有资格於股东周年大会上重选连任。

除上述披露外，并无有关马先生，姚先生及章女士之委任之资料须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条作出披露，或需敦请本公司股东垂注。

审核委员会成员之变更

沈先生同时将退任本公司之审核委员会成员，自二零一五年七月十八日生效。董事会决议通过委任本公司独立非 执行董事林福江先生 为本公司之审核委员会成员，由二零一五年七月十九日起生效。

董事会谨此热烈欢迎马先生、姚先生及章女士加入董事会，并欢迎林福江先生 加入审核委员会。