上海复旦股东周年大会通告

兹通告上海复旦微电子集团股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一五年六月五日上午十时正假座中华人民共和国（「中国」）上海国泰路127弄4号楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项：

普通决议案

1.省览及考虑截至二零一四年十二月三十一日止年度之已审核合并财务报表、董事会报告及核数师报告；

2.a)重新选举退任之董事；及

b)授权董事会厘定董事之酬金。

3.重新委任安永会计师事务所为本公司核数师，并授权董事会厘定其酬金；及考虑及酌情通过以下之特别议案（无论有否经修订）：

特别决议案

4.「动议：

a)在下文第(c)、第(d)及第(e)段之规限下，更新授权董事会於有关期间（定义见下文第(f)段）行使本公司之一切权力，个别或同时配发、发行及处理每股面值人民币0.10元之内资股（「内资股」）及╱或每股面值人民币0.10元之境外上市外资股（「H股」）；

b)上文第(a)段之批准将授权董事会於有关期间内作出或授出将要或可能须在有关期间之内或结束後行使该等权力配发及发行内资股及╱或H股之售股建议、协议或授出购股权；

c)除因根据(i)供股（定义见下文第(f)段）；(ii)根据可转换为股份之任何证券之条款行使换股权；(iii)根据本公司发行之任何认股权证之条款行使认购权；或(iv)根据本公司之公司章程配发股份代替有关股份之全部或部份股息之任何以股代息计划或类似安排，董事会根据上文第(a)及第(b)段将予配发及发行或同意配发及发行（不论是否根据购股权或其他）之内资股总面值，不得超过於通过本议案当日当时已发行之内资股总面值20%；

d)除因根据(i)供股（定义见下文第(f)段）；(ii)根据可转换为股份之任何证券之条款行使换股权；(iii)根据本公司发行之任何认股权证之条款行使认购权；或(iv)根据本公司之公司章程配发股份代替有关股份之全部或部份股息之任何以股代息计划或类似安徘，董事会根据上文第(a)及第(b)段之批准配发或同意配发（不论是否根据购股权或其他）之H股总面值，不得超过於通过本议案当日当时已发行之H股总值20%；

e)上文第(a)段之批准须待本公司获得中国有关监管机关批准，始可作实；

f)就本议案而言，

「有关期间」指由本特别议案通过日期起至下列两者中之较早日期止期间：

i)於通过本议案後本公司下届股东周年大会结束时；或

ii)本公司股东於股东大会上通过议案撤销或更改本议案授予之权力之日期。

「供股」乃指根据一项售股建议，将或可能须向於固定记录日期名列本公司股东名册之股东及向（如倘合适）本公司其他有权接受此建议之其他股本证券持有人，按彼等持有股份或持有该等其股本证券之比例提出，惟受本公司董事就零碎股权或考虑到任何有关司法权区之法律之任何限制或委任下或任何监管机构或任何证券交易所之规定而可能视为必须或权宜之豁免或其他安排；及

g)授权董事会酌情对本公司之公司章程第15、第16及第19条作出必须之修订，以增加本公司之注册资本，反映因上文第(a)段所述授出批准配发及发行本公司股份而出现之本公司新股本结构。」

注册办事处：

中国

上海

邯郸路220号

香港营业地点：

香港九龙尖东

加连威老道98号

东海商业中心5楼6室

附注：

1.凡持有本公司股份，并於二零一五年五月六日登记在册股东，均有权出席股东周年大会。详见参加股东周年大会回执及说明。

2.凡有权出席股东周年大会及投票的本公司股东，均有权委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表毋须为本公司股东。

3.股东投票代理委托书连同经签署之授权书或其他授权文件 （如有） 或经由公证人签署证明之该等授权书，必须於股东周年大会之指定举行时间24小时前送达股东投票代理委托书所示之本公司注册办事处或於香港之营业地点，方为有效。

4.本公司将於二零一五年五月六日至二零一五年六月五日 （包括首尾两日） 暂停办理H股股份过户登记手续。为符合出席上述股东周年大会，所有过户文件连同有关之股票最迟须於二零一五年五月五日下午四时正前送达本公司於香港之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

5.股东填妥及交回股东投票代理委托书後，仍可亲身出席股东周年大会及投票，届时，股东投票代理委托书将被视为已被撤销。

6.根据上市规则，有关上述通告内第2项决议案详情之说明函件载於本通函之附录一。