上海复旦有关合作协议之持续关连交易

兹提述该等公告，内容分别为本公司与复控华龙订立合作协议。

由於第一协议项下之产品跟据市场变化而更新换代，及鉴於年度上限已於二零一四年十二月三十一日期满，本公司与复控华龙於二零一五年四月十六日（交易时段後）按第一协议原订条款订立智能电表芯片协议，由签订协议起生效，为期两年。

第三协议将於二零一五年四月二十二日到期。由於产品市场需求持续及对产品功能要求进一步提升，本公司与复控华龙於二零一五年四月十六日（交易时段後）按第三协议原订条款订立卫星导航芯片协议，由签订协议起生效，为期两年。

本公司及复旦科技产业分别持有复控华龙的 51%权益及 49%权益。复旦科技产业持有本公司之 109,620,000 股内资股之权益，代表本公司已发行股本之 17.76%，为本公司现时的主要股东。根据上市规则第 14A 章之定义，复旦科技产业为本公司之关连人士及复控华龙为关连附属公司。因此，智能电表芯片协议及卫星导航芯片协议之交易事项构成本公司之关连交易。

由於智能电表芯片协议及卫星导航芯片协议项下交易将持续进行，因此根据上市规则第 14A.31 条，此等交易构成本公司之持续关连交易。监於上述合作协议之交易性质相近及持续进行，因此根据上市规则第 14A.81 条，此等交易金额须予合并计算。由於此等持续关连交易合并金额之年度上限均不超过适用百分比率的 5% (利润比率除外)，此等持续关连交易获得豁免股东批准之要求，但仍须履行上市规则第 14A 章的申报、公告及年度审核规定。

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兹提述上海复旦微电子集团股份有限公司(「本公司」)於二零零九年六月二十四日、二零一一年八月十一日、二零一二年四月二十三日、二零一二年四月三十日及二零一三年五月八日刊发有关本公司与非全资附属公司，上海复控华龙微系统技术有限公司(「复控华龙」)订立合作协议的公告(「该等公告」)。除文义另有所指外，本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

智能电表芯片协议之年度上限

兹提述该等公告，内容分别为本公司与复控华龙於二零一零年一月十八日订立合作协议研发智能电表芯片(「第一协议」)及修订有关年度上限。由於第一协议项下之产品跟据市场变化而更新升级，及鉴於年度上限已於二零一四年十二月三十一日期满，本公司与复控华龙於二零一五年四月十六日（交易时段後）按第一协议原订条款订立合作协议提升智能电表芯片之技术及效能（「智能电表芯片协议」），由签订协议起生效，为期两年。董事预期截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度分配与复控华龙之利润年度上限如下：

人民币千元

截至二零一五年十二月三十一日止年度 4,000

截至二零一六年十二月三十一日止年度 3,000

卫星导航芯片协议之年度上限

兹亦提述该等公告，内容为本公司与复控华龙於二零一二年四月二十三日订立协议（「第三协议」），针对卫星导航领域研制芯片产品。第三协议将於二零一五年四月二十二日到期。由於产品市场需求持续及对产品功能要求进一步提升，本公司与复控华龙於二零一五年四月十六日（交易时段後）按第三协议原订条款订立协议以更新产品技术及功能（「卫星导航芯片协议」），由签订协议起生效，为期两年。董事预期项目型合作模式及销售型合作模式项下的交易金额於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度之年度上限分别如下：

项目型合作模式 销售型合作模式

人民币千元 人民币千元

截至二零一五年十二月三十一日止年度 4,000 5,000

截至二零一六年十二月三十一日止年度 5,000 6,000

合并交易金额

由於智能电表芯片协议及卫星导航芯片协议项下之交易性质相近及持续进行，因此根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 14A.81 条，此等交易金额须予合并计算：

截至十二月三十一日止年度之年度上限

二零一五年 二零一六年

人民币千元 人民币千元

智能电表芯片协议 4,000 3,000

卫星导航芯片协议

(a) 项目型合作模式：

补偿复控华龙的研发费用 4,000 5,000

(b) 产品销售型合作模式：

向复控华龙销售产品 5,000 6,000

9,000 11,000

合计 13,000 14,000

以上之估计年度上限乃经考虑项目研发进展，手上现有之销售合约及预计於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度的业务预测而厘定。

自二零一五年一月一日至本公告日期间，本公司与复控华龙产生之持续关连交易金额如下：

人民币千元

第一协议 1,060

第三协议

(a) 项目型合作模式 -

(b) 产品销售型合作模式 1,017

1,017

合计 2,077

进行交易及拟订年度上限之原因

本公司之整体业务目标为成为中国 IC 设计及系统集成业务市场领先者，并锐意成为全球主导之应用专门集成电路设计公司。本公司业务目标之一为发展多元化的产业链。早於数年前已推出智能电表芯片产品；同时董事相信参与卫星导航芯片研发有助提升本公司之技术水平及行业地位；而复控华龙於相关产品方面拥有相当的研发及设计经验。董事认为双方合作有助技术交流、提高研发成功率，增加市场份额及获得协同效益。

董事会(包括所有独立非执行董事)认为於此等合作协议项下之交易为本集团之日常业务，按正常商业条款进行，条款公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。乃因 (i) 本公司可借助复控华龙於智能电表及卫星导航芯片产品之开发，设计经验及销售渠道以研发新产品和销售； (ii) 复控华龙拥有经验丰富之项目团队及部份开发设备，本公司可节省研发成本、缩减研发时间及免除招聘人员；及 (iii) 本公司能以较低研发成本取得相关知识产权。

涉及之上市条例

本公司的主要业务为於中国从事设计，开发及销售特定应用 IC 产品。

复控华龙主要於中国从事芯片应用及微系统集成，累积达 15 年片上系统及微系统开发经验及拥有多项登记专利，现时之业务涉及信息通讯、导航、电力及多媒体信息终端等领域。

复旦科技产业主要从事投资控股，其 70.2%权益由上海市商投(集团)有限公司持有及10%权益由复旦大学持有。

各董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所知及所信及於本公布日，复旦科技产业持有本公司 109,620,000 股内资股之权益，代表本公司已发行股本之 17.76%，为本公司现时的主要股东。本公司及复旦科技产业分别持有复控华龙的 51%权益及 49%权益。根据上市规则第 14A 章之定义，复旦科技产业为本公司之关连人士及复控华龙为关连附属公司。因此，智能电表芯片协议及卫星导航芯片协议之交易事项构成本公司之关连交易。

董事於此等关连交易中并无任何重大利益。

由於智能电表芯片协议及卫星导航芯片协议项下交易将持续进行，因此根据上市规则第14A.31 条，此等交易构成本公司之持续关连交易。监於上述合作协议之交易性质相近及持续进行，因此根据上市规则第 14A.81 条，此等交易金额须予合并计算。由於此等持续关连交易合并金额之年度上限均不超过适用百分比率的 5% (利润比率除外)，此等持续关连交易获得豁免股东批准之要求，但仍须履行上市规则第 14A 章的申报、公告及年度审核规定。