建议(1)延长向不特定对象发行A股可转换公司债券决议案之有效期；(2)延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜之有效期；及(3)关连人士可能认购A股可转换公司债券

建议(1)延长向不特定对象发行A股可转换公司债券决议案之有效期；(2)延长授权董事会及其 授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜之有效期；及(3)关连人士可能认购A股可转换公司债券 兹提述上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）日期为2023年6月12日的通函（「该通函」）及日期为2023年7月6日的股东特别大会、H股股东类别股东大会及A股股东类别股东大会之投票表决结果公告（「该公告」）。除另有定义外，本公告内所用辞彚与该通函及该公告所载者具有相同涵义。 公司于2023年7月5日召开的股东特别大会、H股股东类别股东大会及A股股东类别股东大会审议通过了《本公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于关连人士可能认购A股可转换公司债券的关连交易的议案》等议案。 根据前述会议决议，本公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称「本次发行」）决议的有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜（以下简称「相关授权」）的有效期为该次股东特别大会及类别股东大会审议通过之日起12个月，将于2024年7月5日届满。 鉴于本次发行的相关工作仍在持续推进中，而本次发行的决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行相关工作顺利开展，公司于2024年4月29日召开董事会会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行A股可转换公司债券决议案之有效期的议案》以及《关于延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜之有效期的议案》，同意本公司将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年17月5日，并将上述议案提请本公司股东特别大会及类别股东大会审议。 除上述延长的有效期外，建议发行A股可转换公司债券的其他条款没有变化。 关连人士可能认购A股可转换公司债券 根据本次发行A股可转换公司债券的发行方案，经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后，关连人士（包括复旦复控、复芯凡高、本公司部分董事、上海圣壕及上海煜壕）可能行使优先配售权，认购A股可转换公司债券。根据上市规则第14A章，倘该等关连人士认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守上市规则中报告、公告及独立股东批准的规定。 建议发行A股可转换公司债券及可能认购事项的理由及裨益 本次发行A股可转换的募集资金均投向本公司主营业务，符合本公司未来整体战略发展方向。本次募投项目实施完毕后，本公司的综合竞争力及可持续发展能力得以有效提升。本次发行可转债有助于扩大公司业务规模。 随着本次募投项目的实施，本公司综合研发能力及自主创新能力将得到提升，这些能力对于丰富产品组合、寻求新的利润增长点及提高公司可持续盈利能力至关重要。董事会认为，将A股可转换公司债券的有效期延长12个月将符合本公司及其股东的整体利益。 有关本公司的资料 本公司为于中国成立的股份有限公司，其H股在联交所主板上市及A股在上海证券交易所科创板上市。本公司的主要业务为于中国从事集成电路产品的设计、开发及销售。 有关关连人士的资料及上市规则涵义 复旦复控为本公司之主要股东。上海市商业投资（集团）有限公司持有复旦复控之70.2%权益，另由独立第三方持有其29.8%股份权益。百联集团有限公司全资拥有上海市商业投资（集团）有限公司，而百联集团有限公司为上海市政府全资拥有之国有企业。 复芯凡高为本公司之主要股东。上海复旦资产经营有限公司全资拥有复芯凡高，而复旦大学全资拥有上海复旦资产经营有限公司。复旦大学为一所于中国上海成立之国有大学。 于本公告日期，复旦复控及复芯凡高分别持有109620000股及106730000股A股，占本公司已发行股份总数分别约13.38%及13.03%，是本公司的主要股东，故复旦复控及复芯凡高为本公司的关连人士。根据上市规则第14A2章，倘复旦复控及╱或复芯凡高分认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守上市规则中报告、公告及独立股东批准的规定。 于本公告日期，蒋国兴先生为本公司执行董事及董事会主席，持有7210000股A股，约占本公司已发行股本0.88%。施雷先生为本公司执行董事及董事总经理，持有7210000股A股，约占本公司已发行股本0.88%。俞军先生为本公司执行董事及副总经理，持有522546股Ａ股，约占本公司已发行股本0.06%。部分董事合计持有14942546股A股，占本公司已发行股份总数约1.82%，根据上市规则第14A章，本公司董事认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守上市规则中报告、公告及独立股东批准的规定。 于本公告日期，监事张艳丰女士及华岭股份之监事方静女士分别持有上海煜冀已发行股本40%。上海煜冀为上海圣壕及上海煜壕之普通合伙人，拥有上海圣壕及上海煜壕之实际控制权，而上海圣壕及上海煜壕分别持有2253750股及366000股A股，占本公司已发行股份总数分别约0.28%及0.04%，根据上市规则第14A章，上海圣壕及上海煜壕认购A股可转债， 将构成本公司的关连交易，须遵守上市规则中报告、公告及独立股东批准的规定。 就有关批准关于关连人士可能认购A股可转换公司债券的决议案而言，关连人士于于本公告日期直接及间接合共持有233912296股股份（占本公司已发行股本的约28.56%），彼等须于股东特别大会上回避投票。 概无董事就批准延长本次发行及相关授权的决议案有效期的董事会决议案回避投票。蒋国兴先生、施雷先生及俞军先生（上述董事合共持有14942546股A股）已就有关关连人士可能认购A股可转换公司债券的董事会决议案回避投票。此外，概无其他董事于上述董事会会议就其他董事会决议案回避投票。 独立董事委员会已成立以就关连人士可能认购A股可转换公司债券向独立股东建议。宝积资本有限公司已被委任为独立财务顾问，就关连人士可能认购A股可转换公司债券是否公平合理、按一般商务条款订立、是否属于本集团的一般及日常业务以及是否符合本公司及股东的共同利益向独立董事委员会和独立股东提供建议。 本公司将于2024年5月6日或之前刊发一份载有关(1)延长向不特定对象发行A股可转换公司债券决议案之有效期；(2)延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜之有效期；(3)关连人士可能认购A股可转换公司债券的详情的通函，并发送予H股股东。