建议向不特定对象发行A股可转换公司债券关连人士可能认购A股可转换公司债券的关连交易

建议向不特定对象发行A股可转换公司债券 本公司拟向上海证券交易所及中国证监会申请，在中国境内向不特定对象发行募集资金总额不超过人民币200000万元（含人民币200000万元）的A股可转换公司债券。建议公开发行A股可转换公司债券将会根据特别授权发行，尚需股东特别大会及类别股东大会批准，并需上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册。 关连人士可能认购A股可转换公司债券的关连交易 于本公告日期，本公司主要股东复旦复控及复芯凡高分别持有109620000股及 106730000股A股。复旦复控及复芯凡高有权优先认购A股可转债，并有权放弃此优先认购权利。复旦复控及复芯凡高分别可能认购金额上限为约人民币41186万元及人民币40100万元的A股可转债。 于本公告日期，董事蒋国兴先生及施雷先生分别持有7210000股A股，合计持有 14420000股A股。上述人员有权优先认购A股可转债，并有权放弃此优先认购权利。 蒋国兴先生及施雷先生可能认购金额上限为约人民币5418万元的A股可转债。 于本公告日期，监事张艳丰女士及华岭股份之监事方静女士分别持有上海煜冀已发行股本40%。上海煜冀为上海圣壕及上海煜壕之普通合伙人，拥有上海圣壕及上海煜壕之实际控制权，而上海圣壕及上海煜壕分别持有2253750股及366000股A股。上海圣壕及上海煜壕有权优先认购A股可转债，并有权放弃此优先认购权利。上海圣壕及上海煜壕分别可能认购金额上限为约人民币847万元及人民币138万元的A股可转债。 上市规则涵义 根据上市规则第19A.38条，建议公开发行A股可转债须于股东特别大会及类别股东大会上批准。 于本公告日期，复旦复控及复芯凡高分别持有本公司109620000股及106730000股A股，占本公司已发行股份总数分别约13.42%及13.07%，是本公司的主要股东，故复旦复控及复芯凡高为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，倘复旦复控及╱或复芯凡高认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守上市规则中报告、公告及独立股东批准的规定。 于本公告日期，部分董事合计持有14420000股A股，占本公司已发行股份总数约 1.77%，根据上市规则第14A章，董事认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须 遵守上市规则中报告、公告及独立股东批准的规定。 于本公告日期，监事张艳丰女士及华岭股份之监事方静女士分别持有上海煜冀已发行股本40%。上海煜冀为上海圣壕及上海煜壕之普通合伙人，拥有上海圣壕及上海煜壕之实际控制权，而上海圣壕及上海煜壕分别持有本公司2253750股及366000股A股，占本公司已发行股份总数分别约0.28%及0.04%，根据上市规则第14A章，上海圣壕及上海煜壕认购A股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守上市规则中报告、公告及独立股东批准的规定。 就有关批准可能认购A股可转换公司债券提呈之决议案而言，关连人士于本公告日期直接及间接合共持有233497750股股份（占本公司已发行股本的约28.59%），彼等须于股东特别大会上放弃投票。就有关H股股东于类别股东大会上提呈之所有决议案而言，关连人士于本公告日期合共持有108000股H股（占本公司已发行H股股本约 0.04%），彼等须于H股股东类别股东大会上放弃投票。就有关A股股东于类别股东大会上提呈之所有决议案而言，关连人士于本公告日期合共持有233389750股A股（占已发行A股股本约43.84%），彼等须于A股股东类别股东大会上放弃投票。 相关董事蒋国兴先生及施雷先生须就批准关连人士可能认购A股可转换公司债券提呈之决议案于董事会会议上放弃投票。其余有权投票之董事一致批准上述决议案。除上述者外，并无其他董事于上述交易中拥有或被视为拥有重大权益。此外，并无董事就其他于该董事会上审议的决议案放弃投票。 本公司已组成独立董事委员会，向独立股东提供有关可能认购以及其项下拟进行的交易的建议。本公司亦已委任独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东为可能认购的条款对独立股东而言是否公平合理、按一般商务条款订立、是否属于本集团的一般及日常业务以及是否符合本公司及股东的共同利益提出意见。 本公司于原A股股东优先配售的股权登记日，所有现有A股股东均有权优先认购A股可转换公司债券。概无股东因身为本公司关连人士而享有任何特权。 董事会预期本公司将维持足够的公众持股量以符合上市规则项下的适用最低规定。 股东特别大会及类别股东大会 本公司将于股东特别大会上提呈决议案以批准（其中包括）建议公开发行A股可转换公司债券、可能认购事项及其相关事宜，并将于类别股东大会上提呈决议案以批准（其中包括）建议公开发行A股可转换公司债券及其相关事宜。 根据上市规则第19A.39A条，本公司将于二零二三年五月二十二日或之前刊发一份载有建议公开发行A股可转换公司债券详情的通函，寄发予H股股东。 务请投资者注意，建议公开发行A股可转换公司债券尚需股东于股东特别大会及类别股东大会批准，并需上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册，方可作实。 由于建议公开发行A股可转换公司债券仍须待达成其所载多项条件后方可作实，故本次公开发行A股可转换公司债券未必可进行或生效，复旦复控、复芯凡高、部分董事、上海圣壕及上海煜壕等关连人士可能但不一定认购A股可转换公司债券。董事会提醒投资者及股东于买卖本公司证券时，务须谨慎行事。