关连交易 - 成立一家合资公司

于2022年8月11日,本公司与皓骏创投、上海复微芯讯、上海翊垣、钱卫先生、王元彪先生、刘以非先生及王伟先生订立一份发起设立协议,据此订约各方同意于中国上海成立一家合资公司。

根据发起设立协议,合资公司的注册资本为人民币50,000,000元,其中:

(i)本公司将认缴出资人民币20,426,700元;

(ii)皓骏创投将认缴出资人民币12,000,000元;

(iii)上海复微芯讯将认缴出资人民币7,500,000元;

(iv)上海翊垣将认缴出资人民币5,000,000元;

(v)钱卫先生将认缴出资人民币1,573,300元;

(vi)王元彪先生将认缴出资人民币1,250,000元;

(vii)刘以非先生将认缴出资人民币1,250,000元;及

(viii)王伟先生将认缴出资人民币1,000,000元。

本公司将以固定资产及无形资产向合资公司进行出资。

上海煜冀为上海复微芯讯之普通合伙人,拥有上海复微芯讯之实际控制权,本公司监事张艳丰女士及上海华岭之监事方静女士分别持有上海煜冀已发行股本40%。钱卫先生为上海华岭之董事。故根据上市规则定义,上海复微芯讯及钱卫先生为本公司的关连人士。因此,成立合资公司根据上市规则属于本公司的一项关连交易。

由于有关成立合资公司的一项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%,但低于5%,故成立合资公司须根据上市规则第14A章,遵守公告及申报的规定,但可获豁免遵守经独立股东批准的规定。

本公司之执行董事蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生及程君侠女士,监事张艳丰女士及上海华岭之监事方静女士分别持有上海复微芯讯之2.1%权益。

作为一项良好的企业管治措施,本公司之执行董事蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士及监事张艳丰女士已分别于相关董事会决议及监事会决议放弃投票。

本公司之执行董事蒋国兴先生及施雷先生分别兼任上海复旦科技园创业投资有限公司(「科技园创投」)之董事长与执行董事,科技园创投持有皓骏创投的普通合伙人上海菩扬股权投资管理有限公司100%股权。除上述披露外,概无董事及监事于发起设立协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益。