建议上海华岭公开发行股份及于北京交易所上市

本公告乃上海复旦微电子集团股份有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)(a)条之规定及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部之内幕消息条文(「定义见上市规则」)而刊发。

本公司现正考虑上海华岭集成电路技术股份有限公司(「上海华岭」)公开发行股份及于北京交易所上市(「建议公开发行股份及上市」)。现时,本公司控制上海华岭总发行股份约50.29%股份权益。建议上海华岭公开发行股份及于北京交易所上市项下发行股份建议配发予公众股东之股份将不多于16.87%(假设超额认股权将全数行使)。于建议公开发行股份及上市完成时,本公司将控制上海华岭之董事会及不少于总发行股份约41.81%权益。因此,上海华岭仍旧为公司之附属公司及其业绩将继续合併于本公司之财务报告内。发行股份之条款,包括其规模及价格范围,以及建议公开发行股份及上市之时间表于本公告日期皆未落实。

上海华岭之资料

上海华岭主要经营集成电路测试业务,其可再细分为(i)提供集成电路产品测试服务;及(ii)提供集成电路技术研发及顾问服务。

上市规则之涵义

根据上市规则第14.29条,如建议公开发行股份及上市实行,将构成被视为本公司出售上海华岭之权益。基于本公司所得之资料,建议公开发行股份及上市根据上市规则第14.07条之最高适用比率预期为多于5%但少于25%。故此,建议公开发行股份及上市将构成上市规则第14章定义之需予披露交易,并需履行包括取得联交所批准、申报及公告之要求,但可获辖免根据上市规则股东批准之要求。

据本公司董事(「董事」)所深知及确信,经过慎重及仔细查询,基于上海华岭由全国中小企业股份转让系统(「新三板」)之创新层转移往北京交易所并不涉及上海华岭股份于另一交易所独立上市,建议公开发行股份及上市并非属于上市规则第15项应用指引之「分拆」。但董事确认由于不多于16.87%(假设超额认股权将全数行使)之上海华岭股份预期将于建议公开发行股份及上市完成时配发予公众股东,建议公开发行股份及上市项下之发行股份构成本公司之资产或业务于北京交易所上市。故此,建议公开配发股份及上市可能构成第15项应用指引范围之交易。本公司即将向联交所就建议公开发行股份及上市提交申请以取得第15项应用指引下之批准。

一般事项

本公司将遵守上市规则适用之要求及于需要时作进一步公告。

本公司股东及潜在投资者应注意建议公开发行股份及上市须视乎(其中包括)当前市场条件及相关机构,包括中国证券监督管理委员会、北京交易所及联交所之审批。因此建议公开发行股份及上市未必能够进行,本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请谨慎行事。