关连交易建议发行A股－向关连人士进行战略配售

兹提述本公司日期为二零一九年三月一日、二零一九年四月十七日、二零二零年四月十六日、二零二零年八月二十八日、二零二零年十月四日、二零二一年一月八日、二零二一年三月一日及二零二一年三月二十四日的公告、日期为二零一九年四月十七日、二零二零年四月十六日及二零二零年八月二十八日的通函,当中载有(其中包括)建议首次公开发行A股并将于上交所科创板上市、内幕消息,海外监管公告、上交所受理建议发行A股的申请及上交所科创板上市委员会审议通过建议发行A股等相关事宜。

本公司根据公司法、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等法律法规、规范性文件以及本公司公司章程的规定,制定了战略配售计划。战略配售计划的参与人为本集团部份高级管理人员与核心员工,该等人士在获本公司董事会及╱或股东大会(视情况而定)审核批准后可根据战略配售计划参与发行A股战略配售以认购获批数量的A股。战略配售计划已经本公司于二零二一年五月十八日举行的董事会会议批准通过并生效。根据战略配售计划,本公司可于发行A股时向本集团部份高级管理人员与核心员工配售不超过12,000,000股A股。由于本公司的若干关连人士(即本公司及╱或其附属公司的董事及╱或监事及╱或最高行政人员)拟根据战略配售计划参与发行A股战略配售,上述关连人士认购A股的事项构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章的有关申报、公告及独立股东批准的规定。

于本公告日期,蒋国兴先生、施雷先生、刁林山先生、曾昭斌先生、张艳丰女士、方静女士、施瑾先生及黄新跃先生直接或间接持有本公司的股票,彼等将就审议及批准向关连人士进行发行A股战略配售的议案于临时股东大会上放弃投票(如适用)。除以上所述者外,董事会确认,就彼等所深知、尽悉及确信,根据上市规则,概无其他股东需于临时股东大会上就该议案放弃投票。

董事会已成立独立董事委员会,由全体四位独立非执行董事组成,以就向关连人士进行发行A股战略配售向独立股东提供意见。本公司已委任宝积资本有限公司为独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

由于本公司需要更多时间编制及落实将载于通函的若干资料,一份载有(其中包括)(i)向关连人士进行发行A股战略配售的详情;(ii)独立财务顾问致独立董事委员会的函件,当中载有其就向关连人士进行发行A股战略配售的意见;及(iii)独立董事委员会的函件,当中载有其就向关连人士进行发行A股战略配售的建议的临时股东大会通函预期将于二零二一年六月四日或之前寄发予股东。