中国信达有关建议发行境外优先股的公告(摘要)
本公司已与联席牵头经办人签订认购协议，据此，联席牵头经办人各自（而非连带）同意，受限於认购协议之条款以及依赖於其中所列载的陈述、同意、承诺和保证，根据认购协议之条款认购或促使认购人认购境外优先股。境外优先股每股票面金额为人民币100元并将以全额缴纳发行所以总发行价格为美元20元每股。
境外优先股将根据章程、股东决议及董事会对董事长或董事长授权的其他人士的授权发行。境外优先股於发行後将被视为本公司的其他一级资本。
在本公司发生清盘时，境外优先股持有人的受偿顺序如下：(a)在(i)本公司所有债务（包括次级性债务）以及(ii)本公司发行或担保的、受偿顺序在或明文规定在境外优先股之前的义务的持有人之後；(b)所有境外优先股股东的受偿顺序相同，彼此之间不存在优先性，并与具有同等受偿顺序的义务的持有人的受偿顺序相同；以及(c)在普通股股东之前。当发生清盘时，在按条件的规定分配後，本公司的任何剩余财产应用於清偿境外优先股股东主张的索偿，境外优先股股东应在所有方面与具有同等受偿顺序的义务的持有人同比例分享，且受偿顺序在普通股股东之前。
境外优先股为永久存续，不设到期日。境外优先股股东无权要求本公司赎回境外优先股，亦无权向本公司回售其持有的境外优先股。然而，本公司有权在取得中国银监会的批准、以满足条件所规定股息派发前提条件以及赎回前提条件的前提下，在提前至少30日，但不超过60日的时间内通知境外优先股股东和财务代理後，在第一个重定价日以及後续任何付息日赎回全部或部份境外优先股。境外优先股的赎回价格为该境外优先股的清算优先金额加上自前一付息日（含该日）起至计划的赎回日（不含该日）为止的期间内的应支付且尚未发放的股息总额。详情请参见条件。
根据条件的规定，境外优先股股东有权每年度就每股境外优先股收取按後付方式支付的未被取消的应支付且非累积的股息。受限於条件的规定，每项股息应在董事会宣告後於每年9月30日，每年度按後付方式支付。受限於条件的规定，第一个付息日为2017年9月30日。自发行日起（含该日）至第一个重定价日止（不含该日），境外优先股将以其清算优先金额按年息4.45%计息；此後，境外优先股将以其清算优先金额按相关重置股息率计息。在任何情况下，经普通股股东大会审议通过相关决议後，本公司有权以条件载明的方式取消已计划在付息日派发的全部或部份股息。
如果发生任何触发事件，本公司应（在报告中国银监会并获得其批准但无需获得境外优先股股东或普通股股东同意的情况下）取消截至转股日（包含该日）应计的但未派发的任何股息，并於转股日将全部境外优先股不可撤销地、强制性地转换为相应数量的H股。
按照中国外汇交易中心公布的2016年9月23日的人民币汇率中间价，境外优先股发行所募集资金的总额约为人民币213.3亿元。本公司预计，在扣除佣金和发行费用後，境外优先股发行所募集资金的净额约为人民币212.5亿元，将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准用於补充本公司其他一级资本以支持本公司的业务发展。
发售通函或任何发售文件的派发以及境外优先股的发售、销售及交付於部份司法权区受到法律上的限制，包括但不限於美国、香港、日本、新加坡、台湾和英国。境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股未曾且不会根据美国证券法登记。因此，境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股不得在美国境内发售或出售，但已经取得相关豁免或不适用美国证券法登记要求的交易除外。境外优先股将根据S规例在美国境外发售。
根据《2015年（或有可转换工具及互助协会证券）工具产品规管》（经不时修订或取代）的规定，本公司无意并不得向欧洲经济区内的零售投资者出售境外优先股。
境外优先股仅发售给专业投资者，并不适合零售投资者。投资者除非为专业投资者，否则不应通过一级或二级市场购买境外优先股。境外优先股属於复杂金融工具，因此并不是对所有投资者而言均适合或恰当的投资。在某些司法权区，监管机构已经就向零售投资者发售或出售诸如境外优先股之类的证券通过或公布了相关法律、法规或指引。境外优先股将按记名形式发行，最小发行和转让金额为200,000美元（或10,000股境外优先股），超过部份为1,000美元（或50股境外优先股）的整数倍。
本公司已向香港联交所提交申请，以获得境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股的上市以及交易许可。境外优先股仅发售给专业投资者。本公司将於境外优先股开始上市买卖前刊登进一步公告。
本公司已获得标普的「A-稳定」评级、穆迪的「A3负面」评级以及惠誉的「A稳定」评级。境外优先股已获得穆迪的「B1」评级。评级并非买入、出售或持有境外优先股的推荐，可能由给予该评级的评级机构在任何时候中止、修改或撤销。有意向的投资者应当对每一评级进行独立於境外优先股或本公司其他证券的任何其他评级的评估。
认购协议的完成及境外优先股的发行受限於认购协议所载之先决条件的满足或豁免。此外，在特定情形下认购协议和境外优先股的发行可能会被终止。据此，股东及潜在投资者於买卖H股时务请审慎行事。
本公司已与联席牵头经办人签订认购协议，据此，联席牵头经办人各自（而非连带）同意，受限於认购协议之条款以及依赖於其中所列载的陈述、同意、承诺和保证，根据认购协议之条款认购或促使认购人认购境外优先股。
境外优先股将根据章程、股东决议及董事会对董事长或董事长授权的其他人士的授权发行。境外优先股於发行後将被视为本公司的其他一级资本。
发售通函或任何发售文件的派发以及境外优先股的发售、销售及交付於部份司法权区受到法律上的限制，包括但不限於美国、香港、日本、新加坡、台湾和英国。境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股未曾且不会根据美国证券法登记。因此，境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股不得在美国境内发售或出售，但已经取得相关豁免或不适用美国证券法登记要求的交易除外。境外优先股将根据S规例在美国境外发售。根据《2015年（或有可转换工具及互助协会证券）工具产品规管》（经不时修订或取代）的规定，本公司无意并不得向欧洲经济区内的零售投资者出售境外优先股。
境外优先股仅发售给专业投资者，并不适合零售投资者。投资者除非为专业投资者，否则不应通过一级或二级市场购买境外优先股。境外优先股属於复杂金融工具，因此并不是对所有投资者而言均适合或恰当的投资。在某些司法权区，监管机构已经就向零售投资者发售或出售诸如境外优先股之类的证券通过或公布了相关法律、法规或指引。境外优先股将按记名形式发行，最小发行和转让金额为200,000美元（或10,000股境外优先股），超过部份为1,000美元（或50股境外优先股）的整数倍。
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认购协议
日期
2016年9月23日
协议方
(i) 本公司（作为发行人）；及
(ii) Merrill Lynch International、信达国际证券有限公司、中银国际亚洲有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司、香港上海汇丰银行有限公司、瑞士信贷（香港）有限公司、招银国际融资有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、渣打银行、Wells FargoSecurities International Limited、UBS AG香港分行、建银国际金融有限公司、工银国际证券有限公司、招商证券（香港）有限公司、农银国际融资有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、上银国际有限公司、中信里昂证券有限公司、海通国际证券有限公司、中国光大证券（香港）有限公司、安信国际证券（香港）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、花旗环球金融有限公司（作为联席牵头经办人）；
认购
联席牵头经办人各自（而非连带）同意，受限於认购协议之条款以及依赖於其中所列载的陈述、同意、承诺和保证，根据认购协议之条款认购或者促使认购人认购境外优先股。
本公司预期境外优先股的发行将於交割日完成。
境外优先股每股票面金额为人民币100元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股境外优先股的总发行价格为20美元。
认购方
就本公司知晓、知悉及确信，联席牵头经办人（信达国际证券有限公司除外）并非本公司的关连人士（定义见香港上市规则）。
联席牵头经办人已通知本公司，彼等拟出售境外优先股予不少於六名合资格获配售人，惟境外优先股受限於最多发售予200名合资格投资者的限制。就本公司知晓、知悉及确信，联席牵头经办人拟向其出售境外优先股的各名获配售人（及彼等各自之最终实益拥有人）并非本公司的关连人士（定义见香港上市规则）。
认购的先决条件
联席牵头经办人履行认购境外优先股和支付境外优先股认购款的义务或者促使认购人认购境外优先股和支付境外优先股认购款的义务以下列各项为前提条件：
1. 交割证明书： 已於交割日，实质上按照认购协议载明的格式和内容向联席牵头经办人递送了一份由本公司的授权签字人於交割日签署的证明书，证明：
(a) 本公司在认购协议中所作的各项陈述和保证於交割日当日及截至交割日在所有重大方面均真实和准确，如同这些陈述和保证是在交割日当日作出的一样；
(b) 本公司已在所有重大方面遵守於交割日或之前其应履行的全部协议，已满足於交割日或之前其应满足的全部先决条件；及
(c) 并未发生关於本公司或本集团的状况（财务或其他方面）、商业前景、收益、业务或财产的重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的情形或事件，不论是否因发售通函规定的日常业务经营过程中的交易而发生；
2. 核数师函件： 本公司的前任核数师德勤以及本公司和南商行的核数师安永已经各自分别於发售通函发行之日和交割日向联席牵头经办人送交了一份日期为发售通函发行之日和交割日（视具体情况而定）的专函，该函件的收件人为联席牵头经办人且按本公司与联席牵头经办人约定的格式和内容出具；
3. 法律意见书： 已於交割日，向联席牵头经办人递送了日期为交割日且格式和内容令联席牵头经办人合理满意的(i)由联席牵头经办人的境外法律顾问高伟绅出具的香港法律意见书，(ii)由联席牵头经办人的中国法律顾问海问出具的中国法律意见书，以及(iii)由本公司的中国法律顾问金杜出具的中国法律意见书；
4. 在职证明书： 已於交割日，向联席牵头经办人递送了一份证明书，该证明书上载明了代表本公司行使以下权限的授权人员的姓名、职衔及签名样本：
(a) 签署发行文件；
(b) 授权发行境外优先股，签署或提供或交付与发行文件相关的待交付的全部通知及其他文件；及
(c) 采取与发行文件相关的任何其他行动；
5. 授权： 已於交割日当日或之前，向联席牵头经办人递送了有关发行境外优先股以及履行其在财务代理协议和境外优先股项下义务的日期为2016年5月10日的董事会决议副本以及日期为2016年6月30日的股东决议副本；
6. 监管批准： 已於交割日当日或之前，向联席牵头经办人递送了由中国证监会、中国银监会与中国发展和改革委员会出具的与发行境外优先股有关的批文副本，该等批文在交割日保持充分效力，且并未改变任何发行文件的条款；
7. 上市： 已於交割日当日或之前，向联席牵头经办人递送了由香港联交所出具的关於境外优先股与转股时可发行的新的H股上市的批文副本，仅受限於境外优先股与该等H股的发行；
8. 评级： 已於交割日当日或之前，向联席牵头经办人递送了穆迪给予境外优先股「B1」评级的确认；
9. 发行文件： 其余发行文件由所有当事方或其代表於交割日当日或之前签署；
10. 无重大不利变动： 在签署认购协议之後且在交割日之前及截至当日，(i)本公司或其任何附属公司的业务并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论有否投保），或因任何劳工动乱或争议，或任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而遭受重大损失或干扰，除发售通函所载明或提及的之外，或(ii)并无出现任何关於或影响本公司或本集团的状况（财务或其他方面）、商业前景、收益、业务或财产的变化或涉及潜在变化的任何发展（不论是否因日常业务过程中的交易而产生），而联席牵头经办人（在实际可行情况下与本公司商议後）认为该等变化或发展如此重大及不利，以至於继续进行发售通函中拟议的境外优先股发售或交付变得不切实际或不适宜；
11. 陈述的准确性与义务的履行： 於交割日：(a)本公司在认购协议与任何证明书中所作的与发行境外优先股有关的各项陈述和保证在交割日均为准确的，如同这些陈述和保证是在交割日当日作出的一样；及(b)本公司已在全部重大方面履行了其於认购协议项下应履行的义务；
12. 评级并未发生不利变动： 自签署认购协议起至交割日为止的期间内，「国家认可的统计评级机构」（定义见美国证券法第436(g)条）并未调低本公司任何债务类或股本类证券的评级，亦未发出意图或可能调低任何该等评级的任何通知，或任何该等评级可能发生变动但未指明变动方向的通知；
13. 境外优先股符合资格条件： 境外优先股符合通过Euroclear与Clearstream, Luxembourg清算及结算的资格条件；
14. 其他文件： 联席牵头经办人已经收到其合理要求提供的与境外优先股的发行、发售或交付相关的任何其他文件（包括但不限於任何政府批文以及任何决议、同意与授权），以完成认购协议所述境外优先股的发行及发售，或证明认购协议内任何陈述或保证的准确性或证明任何先决条件已经得到满足。
联席牵头经办人可酌情决定及根据其认为合适的相关条款，豁免遵守上述段落规定的全部或任何部份先决条件。
终止认购
当发生下列任何情况，联席牵头经办人可以在向本公司支付境外优先股的总认购款额之前的任何时间，经通知本公司後终止认购协议：
1. 如果联席牵头经办人知悉发生任何违反或导致认购协议所载任何保证和陈述（或任何视为对该等陈述和保证的重覆）变得不真实或不正确的任何事件，或者无法履行认购协议所载的本公司的保证或约定的情况；
2. 如果上述标题为「认购的先决条件」章节中所述的任何先决条件尚未得到满足或由联席牵头经办人豁免；及
3. 如果联席牵头经办人认为：(i)伦敦证券交易所、新加坡证券交易所有限公司或香港联交所的证券交易已经普遍暂停或受到限制或规定最低价格；(ii)中国、英国、新加坡或香港有关部门已宣布银行延期偿付；(iii)香港的证券结算、支付或清算服务已发生严重中断；或(iv)敌对行动爆发或加剧，中国或香港宣布全国紧急状态或宣战，或金融、政治或经济状况发生任何灾难或危机或任何变动，并且，联席牵头经办人（在可行范围内徵求本公司意见後）认为该等事件的影响将导致无法或不宜继续发行或交付发售通函所述境外优先股。
境外优先股主要条款
章程及条件均以中文书就。如果(i)中文版的章程及条件与(ii)章程和条件任何语种的译文之间出现任何不一致之处，应以中文版的章程及条件为准。此外，如果章程与条件之间出现任何不一致之处，应以章程为准。
下列为境外优先股主要条款的概要：
本公司中国信达资产管理股份有限公司
发售3,200,000,000美元4.45%股息率的非累积永续境外优先股
发行价格100%
清算优先金额境外优先股将以美元全额缴纳资本的形式发行，每股境外优先股的总发行价格为20美元。
基於监管要求，境外优先股每股票面金额为人民币100元。设置清算优先金额的目的在於使得最小认购金额及超过部份累加金额的设置更符合市场惯例。
发行日2016年9月30日
到期日境外优先股为永久存续，不设到期日。境外优先股股东无权要求本公司赎回境外优先股，亦无权向本公司回售其持有的境外优先股。
账面记录及面值在境外优先股由总额证书代表， 并且总额证书由Euroclear、Clearstream, Luxembourg或任何其他清算系统代表持有期间，境外优先股将根据其额定面值（如下定义）而非股数进行登记、转让及╱或转股。
境外优先股将按记名形式发行，最小发行和转让金额为200,000 美元（或10,000 股境外优先股），超过部份为1,000美元（或50股境外优先股）的整数倍（各称为「额定面值」）。
境外优先股最初将由一份以Euroclear及Clearstream,Luxembourg代名人名义登记并存放在共同存托人处的总额证书代表。
结算货币境外优先股将以美元全额缴纳资本的形式发行。清算时的地位和权利在本公司发生清盘时，境外优先股持有人的受偿顺序如下：(a)在(i)本公司所有债务（包括次级性债务）以及(ii)本公司发行或担保的、受偿顺序在或明文规定在境外优先股之前的义务的持有人之後；(b)所有境外优先股股东的受偿顺序相同，彼此之间不存在优先性，并与具有同等受偿顺序的义务的持有人的受偿顺序相同；以及(c)在普通股股东之前。
当发生清盘时，在按条件的规定分配後，本公司的任何剩余财产应用於清偿境外优先股股东主张的索偿，境外优先股股东应在所有方面与具有同等受偿顺序的义务的持有人同比例分享，且受偿顺序在普通股股东之前。股息权根据条件的规定，境外优先股股东有权每年度就每股境外优先股收取按後付方式支付的未被取消的应支付且非累积的股息。受限於条件的规定，每项股息应在董事会宣告後於每年9月30日，每年度按後付方式支付。受限於条件的规定，第一个付息日为2017年9月30日。
计息期内的境外优先股股息应以境外优先股清算优先金额乘以相应股息率计算得出，计算结果应四舍五入至美分（即，零点五美分应四舍五入至一美分）。
股息率境外优先股将以其清算优先金额，按下述相关股息率计息：
(a) 自发行日起（含该日）至第一个重定价日止（不含该日），按年息4.45%计息；以及
(b) 此後，自第一个重定价日及随後每一个重定价日起（含该日）至下一个重定价日止（不含该日）的期间，按相关重置股息率计息。
股息发放条件即便条件中有任何其他规定，本公司在任何付息日派发任何股息的先决条件是：
(a) 董事会已根据章程通过宣布该等派发股息的决议；
(b) 本公司在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金和一般准备後，有可分配税後利润（可分配税後利润来源於按中国企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准）；而且
(c) 本公司相关资本充足水平满足金融资产管理公司资本监管要求。
此外，在任何情况下，经普通股股东大会审议通过相关决议後，本公司有权以条件载明的方式取消已计划在付息日派发的全部或部份股息。本公司可以自由支配取消派息所获的资金，用於偿付其他到期债务。
依照条件取消任何股息，在任何情况下，不构成本公司违约。股息支付方式为非累积，在本公司依照普通股股东大会决议和条件取消部份或全部股息的情形下，该计息期当期未向境外优先股股东足额派发的任何股息不累积至下一个计息期。
股息制动机制如果董事会选择取消已计划在付息日派发的全部或部份股息（但非因根据条件规定基於触发事件的发生而导致被取消股息），该等境外优先股股息的取消（全部或部份）还应经本公司普通股股东大会决议通过。本公司承诺任何取消境外优先股股息（全部或部份）的普通股股东大会决议将为取消同等受偿顺序义务股息的决议，并承诺不会於任何普通股股东大会仅提出取消境外优先股股息的决议而不提出取消同等受偿顺序义务股息的决议。自普通股股东大会通过取消同等受偿顺序义务股息的决议的次日起，本公司不得向任何普通股或受偿顺序位於或表述为位於境外优先股之後的任何其他类别的股份或义务以现金或其他形式支付任何款项，并且本公司应促使普通股或任何其他受偿顺序位於或表述为位於境外优先股之後的任何类别的股份或义务不被支付任何现金分配额、现金股息或其他现金款项。上述行为将持续，自股东大会通过取消同等受偿顺序义务股息的决议的次日起直至下述事件发生（以较早者为准）：(i)已全额向境外优先股股东支付已计划在此後任一付息日派发的股息，或(ii)所有境外优先股被赎回或购买後注销或被转股。
转股如果发生任何触发事件，本公司应（在报告中国银监会并获得其批准但无需获得境外优先股股东或普通股股东同意的情况下）：
(a) 取消截至转股日（包含该日）应计的但未派发的任何股息；及
(b) 於转股日将全部境外优先股不可撤销地、强制性地转换为相应数量的H股，该等H股的数量等於(i)全部境外优先股的总清算优先金额（按照1.00美元兑7.7599港币的固定汇率兑换为港币）除以(ii)有效的转股价格，并向下取整至最接近的H股整数股数（在适用法律法规允许的范围内），转股产生的不足一股H股的任何非整股将不会予以发行，且不会通过任何现金付款或其他调整作出替代。
转股时发行的H股将向本公司指定的代持人发行，该股份代持人按条件规定代表境外优先股股东持有该等H股。
转股价格境外优先股的初始转股价格为每股H股港币3.35元，受限於条件的规定的调整。
本次境外优先股的初始转股价格为公司2015年年度报告中披露的以港币计价的2015年末归属於母公司权益所有者的每股净资产。
在下列情况下转股价格应当进行调整：
(a) 如果本公司通过送红股或转增股本的方式向H股持有人发行已记为股本已缴足的H股；
(b) 如果(i)本公司增发任何新H股（但由於任何H股转股权、转换权、认购权或购买权的行使而发行的任何H股除外），并且该次增发的每股H股价格低於该次增发的首次公告日（指已生效且不可撤销的增发条款公告）前一个交易日每股H股收盘价（於香港联交所发布的收盘价），或(ii)本公司通过配股的方式发行任何H股；及
(c) 当本公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和╱或股东权益发生变化从而可能影响境外优先股股东的权益时。
选择性赎回本公司有权在取得中国银监会的批准、以满足条件所规定股息派发前提条件以及赎回前提条件的前提下，在提前至少30日，但不超过60日的时间内通知境外优先股股东和财务代理後，在第一个重定价日以及後续任何付息日赎回全部或部份境外优先股。境外优先股的赎回价格为该境外优先股的清算优先金额加上自前一付息日（含该日）起至计划的赎回日（不含该日）为止的期间内的应支付且尚未发放的股息总额。
税费和预缴除非根据中国法律必须进行相关预提或扣除，境外优先股的清算优先金额及╱或股息的付款均不得预提或扣除中国或其任何行政区划或任何在中国境内有徵税权的机关目前或未来施加或徵收的任何性质的税费、税务、核定徵税或政府收费。如需进行该等预提或扣除，本公司应当支付额外的金额，以确保境外优先股股东实际收到的金额等於不需要进行该等预提或扣除的情况下原本可以收到的金额，条件另有规定的除外。
表决权限制根据章程的规定，除条件所载明的情况外，境外优先股股东无权召开、出席本公司的任何股东大会或在本公司的任何股东大会表决。仅於章程及条件所载明的特定情况下，境外优先股股东有权出席本公司的股东大会并仅就特别决议表决，境外优先股股东有权就已发行的每股境外优先股享有一票表决权，并连同其他优先股股东与普通股股东分类表决。由本公司持有或代表本公司持有的境外优先股没有表决权。
时效任何股息从到期应付日起6年期满仍未被领取的，该等股息应视为已被放弃并应归於本公司，并且董事会将该等未被领取的境外优先股股息或其他应付款项存入单独的账户并不导致本公司担任该等款项的受托人。本公司无须为未被领取的境外优先股股息及其他应付款项支付任何利息。
表决权恢复受制於条件所述的撤销恢复表决权的规定，如果发生条件中所述的表决权恢复事件，则自普通股股东大会通过本公司不按条件全额支付触发表决权恢复事件的有关股息的决议日次日起，各境外优先股持有人在适用持股法律允许的范围内有权出席任何普通股股东大会并与普通股股东共同就股东大会拟议任何决议进行表决，一如其为普通股持有人。
适用法律境外优先股及境外优先股附带的权利和义务均适用中国法律并按中国法律解释。
仲裁凡境外优先股股东与本公司之间，境外优先股股东与本公司董事、监事或其他高级管理人员之间，境外优先股股东与境内优先股持有人之间，境外优先股股东与普通股股东之间，基於章程、中国《公司法》及其他有关法律、法规、规章所规定的权利义务发生的与本公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。有关境外优先股股东界定、登记处保存及维持的股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
评级本公司已获得标普的「A-稳定」评级、穆迪的「A3负面」评级以及惠誉的「A稳定」评级。境外优先股已获得穆迪的「B1」评级。
申请上市
本公司已向香港联交所提交申请，以获得境外优先股与境外优先股转股时可发行的H股的上市以及交易许可。境外优先股仅发售给专业投资者。本公司将於境外优先股开始上市买卖前刊登进一步公告。
发行原因及募集资金的使用
本公司是中国领先的资产管理公司，以不良资产经营为核心，通过协同多元化的业务平台，向客户提供量身定制的金融解决方案和差异化资产管理服务。
为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司可持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行不超过3亿股，募集资金不超过等值人民币300亿元的境外优先股，用於补充本公司其他一级资本。
按照中国外汇交易中心公布的2016年9月23日的人民币汇率中间价，境外优先股发行所募集资金的总额约为人民币213.3亿元。本公司预计，在扣除佣金和发行费用後，境外优先股发行所募集资金的净额约为人民币212.5亿元，将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准用於补充本公司其他一级资本以支持本公司的业务发展。
董事会认为拟议的境外优先股的发行符合本公司及本公司股东的整体利益。
过去十二个月的资金募集活动
本公司未有於本公告日期前十二个月内以募集资金为目的发行任何股本证券。
对本公司股本的影响
在未发生转股触发事件的情况下，本次境外优先股发行不会影响本公司普通股股本。但如果触发转股条款，则将增加本公司普通股股本。
假设境外优先股（按照1.00美元兑7.7599港币的固定汇率兑换为港币）全部按照初始转股价格每股H股港币3.35元发生转股，本公司发行的3,200,000,000美元境外优先股全部转股时发行H股的数量为7,412,441,791股H股。
下表列出了在本次发行的所有境外优先股均按照转股条款转换成了H股的情况下对本公司股本结构的影响：
（表略）
截至2016年8月31日，所有内资股全部由本公司的控股股东财政部持有。在依据上述假设所有境外优先股转股成H股之後，财政部的持股比例将降至56.33%，但将仍然是本公司的控股股东。
豁免严格遵守香港上市规则
为境外优先股上市，本公司已向香港联交所申请并获豁免严格遵守以下香港上市规则的相关条文。
本公司申请该等豁免是基於以下理由：
· 境外优先股在性质上更接近於固定收益类产品（如准债券产品），且同股本证券相比，其同债务证券具有更多相似的特质。特别是境外优先股具有固定股息率，且在赎回时境外优先股可以发行价格的100%被赎回。境外优先股可以被转换成H股，但该种转换为强制性的并只会在发生触发事件的情况下才会发生。
· 境外优先股只会通过非公开配售的方式发售给机构和专业投资者，而零售投资者对其则无投资渠道。境外优先股将被设计为不属於香港上市规则下的「合资格证券」且不会通过中央结算及交收系统清算和结算。境外优先股不会在发行时或在二级市场通过香港联交所进行交易。相反地，与香港上市规则第37章下仅针对专业投资者发售的债券证券类似，境外优先股将通过Euroclear及Clearstream, Luxembourg进行清算和结算。因此境外优先股被设计为不会在香港联交所交易或以其他方式利用香港联交所的任何设施。
本公司已向香港联交所申请并获准的豁免大致分类如下：
· 为符合境外优先股为仅对专业投资者发售的固定收益证券之事实所需的与上市资质相关的豁免；
· 为使境外优先股仅针对机构和专业投资者而非零售投资者发售所需的豁免；
· 为使境外优先股的设计符合机构和专业投资者对此类证券的预期从而使其发售成为可能所需之豁免；及
· 为使本公司不会受制於与仅针对机构和专业投资者发售的债务类证券类似之证券之发售与上市不相称的合规义务所需之豁免。
本公司已向香港联交所申请并获准的豁免列示如下：
· 第2.07A(2)条： 须收到各境外优先股持有人明确和正面的书面确认表示可采用电子形式获得公司通讯，以及所有公司通讯均须向境外优先股持有人发送的要求；
· 第2.07A(3)条：须给予境外优先股持有人权利，让其可要求收取公司通讯的印刷本的要求；
· 第2.07C(1)(b)(i)条、第2.07C(4)(b)条、第2.07C(6)条及第11.14条：须向公众人士公开上市文件并须同时提供中文译本的要求；
· 第7.10条：适用於向公众配售境外优先股的配售指引；
· 附录6第3段第一部份及第4、5、6、8、10段： 适用於向公众配售境外优先股的配售指引；19
· 第8.07条：境外优先股必须有充分的市场需求和有足够公众人士对境外优先股感兴趣的要求；
· 第8.08条：境外优先股必须有一个公开市场的要求；
· 第8.13A条及第9.21(2)条：境外优先股须经香港中央结算有限公司确认属「合资格证券」（定义见香港上市规则）；
· 第8.16条及第19A.13(3)(a)条：须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置境外优先股股东名册；
· 第9.20(1)条：须提交由本公司的财务顾问或核数师发出的函件，以确认有关营运资金的声明是董事经适当与审慎问询後所作出；
· 第9.23(2)(a)条：就境外优先股的配售须提交由牵头经纪商、任何分销商及任何交易所参与者（定义见香港上市规则）分别作出的销售声明的要求；
· 第9.23(2)(b)条及附录6第11段：就境外优先股的配售须提交获配售人名单；
· 第11.12条、第19A.26(1)条及附录1B的第2段：每名董事均须对上市文件所载资料作出责任声明的要求；
· 第12.03条、第12.04、第12.05条及第12.07条：对境外优先股配售的正式通告的刊登时间、刊发格式及刊载资料的要求，以及公众人士可获得正式通告且正式通告须同时以中文和英文文本刊发的要求；
· 附录1B第13、30、32、39、40(1)及40(2)段：对上市文件的某些具体披露要求：
· 第13段：说明用作支持境外优先股的净有形资产；
· 第30段：董事会就至少12个月内的营运资金声明；
· 第32段：董事就无重大不利转变发出的声明；
· 第39段：董事的服务合约之详情；及
· 第40(1)及40(2)段：董事於本公司资产中具有的利益关系，以及重要合约或安排的详情；
· 附录8第5段：就发行境外优先股支付交易徵费；及
· 附录8第6段：就发行境外优先股交付交易费。
认购协议的完成及境外优先股的发行受限於认购协议所载之先决条件的满足或豁免。此外，在特定情形下认购协议及境外优先股的发行可能会被终止。据此，股东及潜在投资者於买卖H股时务请审慎行事。
释义
於本公告中，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「其他一级资本」指中国银监会於2012年6月7日颁布并於2013年1月1日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》（经不时修订）赋予其他一级资本（或其任何等效或替代词语）的涵义
「资产公司监管办法」指指中国银监会、财政部、中国人民银行、中国证监会、中国保险监督管理委员会於2014年8月14日联合颁布并於2015年1月1日生效的《金融资产管理公司监管办法》（经不时修订）
「章程」指本公司的章程，经不时修订
「基准利率」指计算代理确定的，等於在最近出版的统计数据新闻稿「H.15(519)」或由联邦储备系统管理委员会每周出版的设立交投活跃的美国国债证券的收益率（并就可比国债发行的相应到期年期按「固定年期国债」项下调整至固定年期後所得）的任何後继刊物上载列的（代表在相关重置决定日之前一周的平均数的标题下）的收益率的（以百分比表示的）年利率。如果并无可比国债发行於下一个重定价日前後三个月内到期，则厘定该等下一个重定价日与该无可比国债到期日最接近的两笔债券的收益率，基准利率将为该收益率按直线法作更改或推断後的数字，并约至最接近月份。如果该等公布（或任何继受公布）未在相关重置决定日之前一周内发表，或并无刊载相关收益率，则「基准利率」应以可比国债发行到期时与收益率等值的年利率（以百分比表示），该等收益率以可比国债发行相当於相关重置决定日的可比国债价格（按本金金额的百分比表示）予以计算。基准利率将在相关重置决定日进行计算
「董事会」指本公司的董事会
「营业日」指在纽约市和计算代理的指定办事处所在城市的银行均对外开展一般业务（包括外汇交易和外币存款）的任何一日，不包括周六和周日
「计算代理」指指纽约梅隆银行伦敦分行
「中国银监会」指中国银行业监督管理委员会或任何继任实体
「银监会批准」指根据资产公司监管办法的规定，由中国银监会出具的批准、同意或无异议意见，或须向中国银监会进行的通知，或中国银监会对资产公司监管办法相关要求的豁免
「Clearstream, Luxembourg」指Clearstream Banking S.A.
「交割日」指2016年9月30日，或本公司与联席牵头经办人另行书面同意的不迟於2016年10月14日的一个较晚日期
「本公司」指中国信达资产管理股份有限公司
「可比国债发行」指由计算代理挑选，可在挑选之时根据通行金融惯例用於对新发行五年期企业债务证券进行定价的五年期美国国债证券
「可比国债价格」指就相关重置决定日而言，指该重置决定日三项参照国债交易商报价的平均值
「条件」指境外优先股条款和条件
「转股」或「转换」指於转股日将全部境外优先股不可撤销地、强制性地转换为相应数量的H股，该等H股的数量等於(i)全部境外优先股的总清算优先金额（按照1.00美元兑7.7599港币的固定汇率兑换为港币）除以(ii)有效的转股价格，并向下取整至最接近的H股整数股数（在适用法律法规允许的范围内）
「转股日」指紧邻以下两者中较晚发生者之後一日：(i)中国银监会或相关管理部门（以适用者为准）认定触发事件已发生并通知本公司之日（而本公司应在收到该通知後及时就触发事件发布公告）；及(ii)中国银监会、相关管理部门（以适用者为准）或本公司就该等触发事件作出公告之日
「转股价格」指境外优先股的初始转股价格为每股H股港币3.35元，受限於条件规定的调整
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会或任何继任实体
「付息日」指每年9月30日
「计息期」指自发行日起（含该日）至下一个付息日止（不含该日）的期间，以及此後每个自付息日起（含该日）至下一个付息日止（不含该日）的期间
「股息率」指4.45%的年息率和╱或适用的重置股息率（以适用者为准）
「内资股」指本公司於中国发行的每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购或入账列作缴足
「Euroclear」指Euroclear Bank S.A./N.V.
「第一个重定价日」指2021年9月30日
「财务代理协议」指本公司作为发行人就境外优先股与作为财务代理、付款代理及计算代理的纽约梅隆银行伦敦分行、作为登记处及过户代理的纽约梅隆银行（卢森堡）S.A.於2016年9月30日或前後签订的财务代理协议
「财务代理」指纽约梅隆银行伦敦分行
「惠誉」指惠誉国际信用评级有限公司
「总额证书」指代表境外优先股的股份总额证书，将以Euroclear及Clearstream, Luxembourg代名人名义登记并存放在共同存托人处
「本集团」指本公司及其子公司作为一个整体
「H股」指指公司发行的在香港联交所上市，股份代号为1359，以港币交易的每股面值为1.00元人民币的普通股
「香港」指中国香港特别行政区
「港币」指香港的法定货币
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「发行日」指2016年9月30日
「发行文件」指认购协议、本公司就境外优先股的承诺契据、财务代理协议、公司、收款代理和财务代理签署的协议、公司和香港中央证券信托有限公司作为收款代理签署的收款代理协议及就发售境外优先股将订立的任何其他协议或文书
「联席牵头经办人」指Merrill Lynch International、信达国际证券有限公司、中银国际亚洲有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司、香港上海汇丰银行有限公司、瑞士信贷（香港）有限公司、招银国际融资有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、渣打银行、Wells FargoSecurities International Limited、UBS AG香港分行、建银国际金融有限公司、工银国际证券有限公司、招商证券（香港）有限公司、农银国际融资有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、上银国际有限公司、中信里昂证券有限公司、海通国际证券有限公司、中国光大证券（香港）有限公司、安信国际证券（香港）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司及花旗环球金融有限公司
「清算优先金额」指每股境外优先股的总发行价格，金额为20美元
「财政部」指中国财政部
「穆迪」指穆迪投资服务有限公司
「南商行」指南洋商业银行有限公司及其子公司
「发售通函」指日期为2016年9月23日的发售通函，以用於发售境外优先股及境外优先股於香港联交所上市
「境外优先股股东」指境外优先股的持有人
「境外优先股」指本公司将於发行日或该日前後於中国境外向投资者发行的股息率为4.45%的3,200,000,000美元非累积永续境外优先股
「普通股股东」指普通股的持有人
「普通股」指内资股、H股及本公司任何其他普通股
「取消同等受偿顺序义务 股息的决议」指一项决定於有关决议日期後十二个月期间（或该决议规定的更长期间，超过十二个月的部份以十二个月的整数倍计算）内，不可撤销地取消支付於决议通过日就境外优先股及发行在外具有同等受偿顺序的义务到期应付或计划支付的股息或分配（如取消部份股息，则以应付全部金额的同等比例取消）的股东决议
「具有同等受偿顺序的义务」指本公司资本中不时存在（无论境内或境外）的任何其他系列优先股及任何其他和境外优先股享有或被表述为享有同等优先级别的本公司任何其他类别义务（无论由本公司直接发行或由本公司子公司发行且由本公司担保或支持承诺而使其优先级别与或被表述为与境外优先股相同的义务）
「中国」指中华人民共和国，但仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区和台湾地区
「赎回前提条件」指就境外优先股的任何赎回而言，指本公司遵守下列条件：
(a) 本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的境外优先股，并且只有在公司收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或
(b) 本公司行使赎回权後的资本水平仍明显高於中国银监会和其他相关监管部门规定的监管资本要求
「参照国债交易商」指计算代理挑选的三家知名投资银行机构其中任何一家，均须为美国政府主要证券交易商
「参照国债交易商报价」指就各参照国债交易商和重置决定日而言，指计算代理确定的可比国债发行的竞标价格和要约价格的平均值，均以该等价格占其本金金额的百分比表示，由该参照国债交易商在该重置决定日下午6：00（纽约市时间）或该时间前後向计算代理书面报价
「S规例」指美国证券法下的S规例
「重定价日」指第一个重定价日及第一个重定价日後五或五的倍数年份之同一日
「重置决定日」指就重置期而言，指作为该重置期起点的那个重定价日之前的两个营业日当日
「重置股息率」指就任何重置期而言，年股息率（以百分比表示），由计算代理於相关重置决定日按该重置期的基准利率加上年固定息差3.29%确定
「重置期」指第一个重定价日（含该日）起至下一个重定价日（不含该日）的时段，以及重定价日（含该日）起至下一个後续重定价日（不含该日）的各个後续时段
「人民币」指中国的法定货币
「标普」指标准普尔全球评级
「美国证券法」指《一九三三年美国证券法》（包括其不时修订）
「股东决议」指本公司股东於2016年6月30日召开的2015年度股东大会、2016年第一次H股类别股东大会和2016年第一次内资股类别股东大会上审议通过的关於境外优先股发行的决议
「特别决议」指境外优先股股东有权出席本公司的股东大会并仅就该等决议表决的决议
「认购协议」指本公司就境外优先股与联席牵头经办人於2016年9月23日或前後订立的认购协议
「触发事件」指以下两种情形中的较早发生者：
(a) 中国银监会认定，如不做出减记或转为普通股的决定，本公司将无法生存；及
(b) 财政部、中国人民银行等相关管理部门认定，如不做出公共部门注资或提供同等效力支持的决定，本公司将无法生存
「美国」指美国、其领土及属地、各州以及哥伦比亚特区
「美元」指美利坚合众国的法定货币
「清盘」指涉及本公司的清算、解散、破产或涉及本公司的其他类似程序（但为进行重组、整合、联合、合并或重整而进行的且其条款已事先经境外优先股股东特别决议批准的除外）