中国信达建议境外非公开发行优先股及建议修订公司章程
建议境外非公开发行优先股
董事会欣然宣布，董事会於2016年5月10日审议并批准了境外发行方案。据此，本公司拟在境外非公开发行总规模不超过3亿股，募集资金不超过等值人民币300亿元的境外优先股，用於补充本公司其他一级资本。
境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监管机构核准後按照相关程序一次或分次发行。境外优先股的上市╱交易安排将在发行文件中予以明确。本公司有权在某些特定事件发生时将境外优先股全部或部份强制转换成H股。
发行境外优先股受限於若干先决条件之满足，其中包括(i)由内资股股东在内资股类别股东大会上、由H股股东在H股类别股东大会上以及由股东在年度股东大会上分别以特别决议批准有关拟议发行境外优先股的相关决议案；及(ii)拟议的境外优先股发行经有关监管机构核准或备案。
建议修订公司章程
为满足境外优先股发行的要求以及本公司公司治理的需要，本公司拟对公司章程进行修订。关於公司章程修订之详情将在就相关议案向股东寄发的通函中列载。有关修订公司章程的议案需经年度股东大会以特别决议批准，并经中国银监会的核准。修订後的公司章程自获得中国银监会核准之日起生效。
股东和潜在投资者须注意，拟议的境外优先股发行受限於若干先决条件之满足，因此拟议的境外优先股发行可能实行亦可能不实行。因此，建议在买卖本公司证券时务必谨慎行事。
------------------------------------------------------------------------------------------
1 建议境外非公开发行优先股
为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行总规模不超过3亿股，募集资金不超过等值人民币300亿元的境外优先股，用於补充本公司其他一级资本。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院指导意见、资产公司监管办法及上市规则，并参照优先股管理办法、联合指导意见、《中国银监会关於商业银行资本工具创新的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，本公司符合境外非公开发行优先股的条件。
境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监管机构核准後按照相关程序一次或分次发行。境外优先股的上市╱交易安排将在发行文件中予以明确。
本公司有权在某些特定事件发生时将境外优先股全部或部份强制转换成H股。
本公司於2016年5月10日召开的董事会会议审议通过了境外发行方案，并决议提请年度股东大会及类别股东大会审议并批准该议案。拟议的境外优先股发行须经内资股股东、H股股东及股东分别在内资股类别股东大会、H股类别股东大会和年度股东大会上以特别决议批准。同时将提请年度股东大会及类别股东大会根据境外发行方案授权董事会全权办理境外优先股的相关事宜。
拟议的境外优先股发行经年度股东大会和类别股东大会批准後，还需经有关监管机构批准或备案。
境外发行方案的全文请参阅本公告附录一。
2 建议修订公司章程
为满足境外优先股发行的要求以及本公司公司治理的需要，本公司根据国务院指导意见、资产公司监管办法等相关法律、法规及其他规范性文件，参照优先股管理办法、联合指导意见、《中国银监会关於商业银行资本工具创新的指导意见》、《商业银行公司治理指引》，结合境外发行方案以及本公司实际情况，拟对公司章程进行修订。
本公司於2016年5月10日召开的董事会会议审议通过了关於修订公司章程的议案，并决议提请年度股东大会以特别决议审议批准该议案。同时将提请年度股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士单独或共同根据法律法规及相关监管机构的意见对公司章程进行调整和修改。
修订後的公司章程经年度股东大会审议批准後，还须经中国银监会核准，并自获得中国银监会核准之日起生效。
关於修订章程之详情将在就相关议案向股东寄发的通函中列载。
3 寄发股东通函
本公司计划将於2016年5月16日或前後向股东寄发通函，当中载有年度股东大会通告、H股类别股东大会通告以及有关境外非公开发行优先股的议案和修订公司章程的议案等事项。
股东和潜在投资者须注意，拟议的境外优先股发行受限於若干先决条件之满足，因此拟议的境外优先股发行可能实行亦可能不实行。因此，建议在买卖本公司证券时务必谨慎行事。
4 释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
「其他一级资本」 指 定义见中国银监会於2012年6月7日颁布并於2013年1月1日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》
「优先股管理办法」 指 中国证监会於2014年3月21日颁布的《优先股试点管理办法》
「年度股东大会」 指 将审议并通过境外优先股发行及建议的章程修订等事项的本公司的2015年度股东大会
「资产公司监管办法」 指 中国银监会、财政部、中国人民银行、中国证监会、中国保险监督管理委员会於2014年8月14日联合颁布并於2015年1月1日生效的《金融资产管理公司监管办法》
「公司章程」 指 本公司不时修订的公司章程
「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会
「类别股东大会」 指 内资股类别股东大会及H股类别股东大会5
「本公司」 指 中国信达资产管理股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有限公司，其H股在联交所上市（股份代号：1359）
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「内资股类别股东大会」 指 本公司将於年度股东大会之日召开的2016年第一次内资股类别股东大会，於该会议上内资股股东将审议并批准境外优先股的发行
「内资股」 指 本公司於中国发行每股面值人民币1.00元的普通股，以人民币认购或入账列作缴足
「内资股股东」 指 内资股的持有人
「H股类别股东大会」 指 本公司将於年度股东大会之日召开的2016年第一次H股类别股东大会，於该会议上H股股东将审议并批准境外优先股的发行
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，已於香港联交所上市
「H股股东」 指 H股的持有人
「联合指导意见」 指 中国银监会和中国证监会於2014年4月3日联合颁布的《关於商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「境外发行方案」 指 本公司境外非公开发行优先股方案
「境外优先股」 指 本公司拟根据如本公告附录一所载的境外发行方案在境外发行的总额不超过等值人民币300亿元的优先股股票
「境外优先股股东」 指 境外优先股持有人6
「中国」 指 中华人民共和国，仅於本公告中不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股份」或「普通股」 指 内资股及H股
「股东」或「普通股股东」 指 股份的持有人
「国务院指导意见」 指 中国国务院於2013年11月30日颁布的《国务院关於开展优先股试点的指导意见》
「%」 指 百分比
附录一
境外非公开发行优先股方案以中文书就，并无正式英文，英文文本仅供参考。若中、英文版本出现任何不一致，应以中文版本为准。境外非公开发行优先股方案的完整版本如下：
境外非公开发行优先股方案
本公司本次境外非公开发行优先股的具体方案如下：
一、 发行优先股的种类
本次境外发行优先股的种类为符合境内外法律法规及规范性文件要求的优先股（以下简称「本次境外优先股」）。
二、 发行数量和规模
本次拟发行境外优先股总数不超过3亿股（含），总金额不超过等值人民币300亿元（含），具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
三、 票面金额和发行价格
本次境外优先股每股票面金额为人民币100元。本次境外优先股拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况确定。
四、 存续期限
本次境外优先股无到期日。
五、 发行方式和发行对象
本次境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监管部门核准後按照相关程序一次或分次发行。如本次境外优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发行优先股股东的批准。
每次优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的合格投资者。所有发行对象均以现金认购本次境外优先股。
六、 限售期
本次境外优先股不设限售期。
七、 股息分配条款
（一） 票面股息率确定原则
本次境外优先股采取可分阶段调整的股息率（该股息率基於境外优先股发行价格进行计算，以下同）。发行时的股息率由股东大会授权董事会结合相关政策法规、发行时的市场状况、投资者需求和本公司具体情况等因素，通过市场定价方式确定。本次境外优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随後每隔一定时期重置一次。
股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次境外优先股发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率後确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出。
本次境外优先股的股息率不高於发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（二） 股息发放条件
1、 在确保资本充足水平满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本公司在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金和一般准备後，在有可分配税後利润1的情况下，可以向本次境外优先股股东派发股息。本次境外优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
1可分配税後利润来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
2、 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消部分或全部本次境外优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消派息的收益用於偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知本次境外优先股股东。
3、 如本公司部分或全部取消本次境外优先股的派息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息2前，本公司将不会向普通股股东分配利润。
（三） 股息支付方式
本次境外优先股股息以现金形式支付。本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额（即境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同）。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。
（四） 股息累积方式
本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即在本公司决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未向本次境外优先股股东足额派发股息的差额部分不累积至之後的计息期。
（五） 剩余利润分配
本次境外优先股股东按照约定的股息率获得股息後，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
2恢复全额支付股息，指本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由於本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
八、 强制转股条款
（一） 强制转股触发条件
除非在本次境外优先股股东承担损失前能够充分吸收本公司的损失，否则，根据中国银监会的相关要求，下述触发事件一旦发生，本公司应在无需获得本次境外优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股。当本次境外优先股转换为H股普通股後，任何条件下不再被恢复为优先股。除中国银监会另有要求以外，触发事件是指以下两种情形的较早发生者：(1)中国银监会认定，如不做出转为普通股的决定，本公司将无法生存；(2)财政部、中国人民银行等国家相关管理部门认定，如不做出公共部门注资或提供同等效力支持的决定，本公司将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本公司需报中国银监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二） 强制转股期限
本次境外优先股的强制转股期自发行完成後的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三） 强制转股价格及调整方式
本次境外优先股的初始强制转股价格为本公司截至2015年末合并报表口径经审计的归属於母公司所有者的每股净资产并以港币计价（按照审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外?交易中心公布的银行间外?市场人民币兑港币?率中间价计算并向上取至小数点後两位），即每股港币3.35元。
自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低於H股市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况时，本公司11将按上述情况出现的先後顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1 = P0×N/(N+n)；
H股低於H股市价增发新股或配股：P1 = P0×(N+k)/(N+n)；k = n×A/M；
其中：P1为调整後有效的强制转股价格，P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次H股普通股发生送红股、转增股本、增发新股或配股前本公司H股普通股总股份数量，n为该次H股送红股、转增股本、增发新股或配股所发行的新增股份数量，A为该次H股增发新股价或配股价，M为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日H股普通股收盘价。
当本公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和╱或股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，本公司将有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次境外优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将依据有关规定予以确定。
（四） 强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股总金额，对届时已发行且存续的本次境外优先股实施全部或部分强制转股。转股数量的计算方式为：Q = V/P×折算?率。其中：Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V为每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额（即其持有的境外优先股股份数量乘以其发行价格，以下同）；P为本次境外优先股有效的强制转股价格；折算?率以审议通过本次境外优先股发行方12案的董事会决议公告日前一个交易日中国外?交易中心公布的人民币?率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理；监管规定未明确的，按照去尾法取一的整数倍。
当触发事件发生後，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的H股普通股。
（五） 强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股享有与原H股普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境外优先股强制转股形成的H股普通股股东）均有权参与当期股利分配，享有同等权益。
九、 有条件赎回条款
（一） 赎回权的行使主体
本次境外优先股的赎回权为本公司所有，并以取得中国银监会的批准为前提。本次境外优先股股东无权要求本公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次境外优先股不设置投资者回售条款，本次境外优先股股东无权向本公司回售其所持有的优先股。
（二） 赎回条款及赎回期
本次境外优先股自发行结束之日起5年之後（含）或者在中国银监会等监管部门认可的情况下，经中国银监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境外优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会根据市场状况确定。本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。
本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：
1、 本公司使用同等或更高品质的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、 本公司行使赎回权後的资本水平仍明显高於中国银监会等国家相关监管部门规定的资本监管要求。
（三） 赎回价格及定价原则
本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。
十、 表决权限制与恢复条款
（一） 表决权限制
一般情况下，本次境外优先股股东无权召集及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本次境外优先股没有表决权：
1、 修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、 本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
3、 本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、 本公司发行优先股；或
5、 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 表决权恢复条款
本次境外优先股发行後，在优先股存续期间，本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的境外优先股享有的表决权计算公式如下：Q = V/P×折算?率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：Q为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金额；P为折算价格，折算价格等於本次境外优先股初始强制转股价格；折算?率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外?交易中心公布的人民币?率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。
（三） 表决权恢复的解除
本次境外优先股表决权恢复後，表决权恢复至本公司全额支付当年本次境外优先股股息之日止。表决权恢复解除之後，本公司未按约定支付股息的，重新适用「（二）表决权恢复条款」的要求。
十一、 清偿顺序及清算方法
根据公司章程规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务後的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
本公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定清偿後的剩余财产，应当优先向本次境外优先股股东支付届时已发行且存续的本次境外优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，按照本次境外优先股股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例分配。
本公司财产按前款规定清偿後的剩余财产，由本公司普通股股东按其持有股份的比例进行分配。
十二、 评级安排
本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
十三、 担保安排
本次境外优先股无担保安排。
十四、 募集资金用途
经相关监管部门批准，在扣除佣金和发行相关费用後，本次境外优先股发行募集资金净额用於补充本公司其他一级资本，支持业务发展。
十五、 上市╱交易安排
本次境外优先股的上市╱交易安排将在发行文件中予以明确。
十六、 本次境外优先股发行决议有效期
本次境外优先股发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
十七、 本次境外优先股有关授权
（一） 与本次境外优先股发行相关事宜的授权
为保证本次境外优先股发行的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境外优先股发行的授权期限的有效期内，共同或单独全权办理本次境外优先股发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限於：
1、 制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限於：
(1) 在本次境外优先股的发行总数量和总规模内，确定具体发行次数及每次发行数量和规模；
(2) 确定本次境外优先股的股息率定价方式及具体股息率、重置期限；
(3) 根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境外优先股的发行价格、认购币种、发行方式、具体赎回期起始时间和赎回条件；
(4) 根据监管审批及市场情况，确定本次境外优先股的发行时机（含中止、终止等）及具体发行对象；
(5) 确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限於评级安排、募集资金专项账户、与支付股息相关的税务安排、优先股挂牌事宜等，并且根据最新监管规定或监管部门的意见对发行方案进行必要调整，但涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
2、 如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次境外优先股的发行方案进行相应调整；
3、 根据有关监管部门的要求制作、修改、签署、报送本次境外优先股发行和转让相关的申报材料及发行和转让文件（在适用情况下为募集说明书、发售通函、招股说明书等），并处理有关监管部门的审批、登记、备案、核准、同意等相关事宜；17
4、 修改、签署、执行、递交、发布与本次境外优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限於承销协议等与本次境外优先股发行有关的中介机构所签署的其他协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；
5、 在法律法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次境外优先股的发行条款（包括但不限於强制转股条款的相关设置）进行适当修订、调整和补充；
6、 办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。
本次境外优先股发行的授权期限为本授权方案被股东大会审议通过之日起12个月；若本公司於授权期限届满时仍未完成本次境外优先股发行，则授权将告失效，但董事会有权提请股东大会批准延长授权期限或者批准新的授权。
（二） 本次境外优先股存续期间相关事宜的授权
提请股东大会授权董事会在本次境外优先股存续期间，在法律法规、公司章程及相关监管规定允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
1、 在本次境外优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限於确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应H股普通股、修改公司章程相关条款、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
2、 在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3、 根据发行文件的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。