中国信达审计委员会工作规则

第一条　为完善中国信达资产管理股份有限公司（以下简称「公司」）内部控制与审计体系，加强董事会对内控与财务信息的审计监督作用，维护全体股东的权益，根据有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和《中国信达资产管理股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）、《中国信达资产管理股份有限公司董事会议事规则》（以下简称「《董事会议事规则》」）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。

第二条　审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审查公司内部控制制度及其实施情况、内部审计工作、内部审计制度的实施，对外部审计的聘任事宜发表意见并监督其与公司的关系，审阅公司的财务资料，就财务信息的真实性、完整性和准确性作出判断。

第三条　审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

第二章　人员组成

第四条　审计委员会应由非执行董事组成，人数不得少於3名，其中独立董事应占多数。

审计委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识，并至少有1名独立董事委员具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

公司现任外部审计机构的前任合夥人自以下日期（以日期较後者为准）起一年内，不得担任审计委员会的委员：

（一） 该前任合夥人终止成为该会计师事务所的合夥人的日期；

（二） 该前任合夥人不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第五条　审计委员会主任和其他委员应由董事会根据《公司章程》规定的程序，研究并选举产生。

第六条　审计委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会的工作。

第七条　审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第八条　审计委员会委员未满足本工作规则第四条及第六条的规定时，董事会应立即根据公司股票上市地证券监督管理机构的要求以公告方式说明未能满足的详情及原因，并於未能满足前述规定的要求之日起3个月内根据本工作规则第四条至第六条的规定予以补足。

第三章　主要职责

第九条　审计委员会的主要职责是：

（一） 审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；

（二） 审核公司的财务信息及其披露情况：

1、 监督公司财务报告编制、审计和披露及其相关工作。依据公司适用的会计准则以及相关监管法律法规，审核分析公司财务报告形成至公告各主要环节的合规性和面对的风险及应对措施，同管理层和内外部审计机构密切保持沟通（每年至少与公司的外部审计机构开会2次），提出评估意见与建议并向董事会报告；

2、 审阅公司财务报表、年度报告及账目、中期报告、商定程序及审计报告等相关资料，审阅财务报表及报告中所载有关财务报告的重大意见，对公司财务报告编制与披露的完整性、准确性及真实性发表意见；

3、 在财务报告提交董事会审议之前，特别针对下列事项进行审议： 会计政策的依据及变动、重大会计判断、重大审计调整项目、企业持续经营的假设、外部审计机构出具的保留意见、对会计准则及法律、法规、《香港上市规则》有关财务报告的规定的遵守情况；

4、 审阅财务报告及账目已反映或应反映的重大或不寻常事项；

5、 适当考虑财务、会计、合规部门的负责人员及外部审计机构提出的事项。

（三） 审议批准公司内控评价工作方案，监督和评价公司的内部控制工作：

1、 与管理层讨论内部控制工作，确保管理层已建立有效的内部控制系统；

2、 主动或根据董事会的委托，研究外部审计机构针对公司的会计记录、财务账目、内部控制系统向管理层提出的重大疑问及其他有关内部控制的调查结果，审议管理层作出的相关反馈。

（四） 根据董事会的授权，审议批准公司审计预算、人员薪酬和主要负责人任免，监督和评价公司内部审计工作，拟订公司中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系设置方案，并向董事会报告：

1、 根据董事会的授权，审议批准公司审计预算、人员薪酬和主要负责人任免；

2、 确保内部审计功能有足够的资源和适当的地位；

3、 评价内部审计工作的有效性；

4、 拟订公司中长期审计规划、年度工作计划和内部审计体系设置方案。

（五） 提议聘请或解聘外部审计机构，监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对其审计工作承担相应责任：

1、 就外部审计机构的聘请、续聘或解聘向董事会提出建议，审议聘任外部审计机构的报酬及聘任协议的条款，处理外部审计机构辞职或解聘事宜；

2、 监督外部审计机构工作的独立性、客观性及审计程序的有效性，在审计工作开展前，与外部审计机构讨论审计工作的性质、范围及其责任；

3、 制定外部审计机构提供非审计服务的政策，并监督其贯彻执行情况，向董事会报告外部审计工作中发现的任何应当改善的事项，并提出建议；

4、 研究外部审计机构出具的《管理建议书》并向董事会提出建议，以确保董事会对外部审计机构在《管理建议书》提出的事项及时作出回应。

（六） 协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通，并监督内部审计部门与外部审计机构之间的关系；

（七） 监控公司财务报告和内部控制中的不当行为：

1、 审核公司的以下安排：公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动；

2、 应制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易者可非公开地向审计委员会提出其对公司的不当行为的关注。

（八） 法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和《公司章程》、《董事会议事规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第十条　审计委员会应向董事会汇报其通过的决定及建议，除非汇报该事项与审计委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限制不得汇报。

第四章　工作制度

第十一条　董事会办公室负责组织审计委员会会议材料的提交、会议筹备和决议督办、反馈以及审计委员会与公司相关部门的联系与协调，相关部门应予以配合。

第十二条　审计委员会每年至少召开2次会议。会议召开前5日应通知全体委员。遇有紧急事项，可随时发出通知，审计委员会主任应当在会议上做出说明。董事会、审计委员会主任或1/2以上委员可以提议召开会议。

第十三条　会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括：

（一） 会议地点、时间和方式；

（二） 会议召集人；

（三） 会议内容；

（四） 发出通知的日期；

（五） 会议联系人和联系方式。

会议资料迟於通知发出的，公司应给委员留出足够的时间熟悉相关材料。

第十四条　会议可采取现场会议和书面传签方式召开。会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议的，视为出席现场会议。

第十五条　会议由审计委员会主任召集和主持，主任不能履行职责时，应指定1名独立董事委员代为行使职责。

第十六条　会议应当由过半数的委员出席方可举行。会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章。

代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第十七条　审计委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权。如果董事在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事後的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。会议做出的决议，应由全体委员的过半数通过。

第十八条　审计委员会认为有必要时可邀请公司非审计委员会委员的董事、监事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会议，列席会议人员名单应事先徵得审计委员会主任同意。

第十九条　审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上所审阅的事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提出的任何顾虑及委员所表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议结束後5个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补充的委员应在收到会议记录後3个工作日内书面反馈其修改意见。

董事会办公室负责根据会议记录整理会议纪要。会议纪要和有全体出席会议委员签名的会议记录最终定稿作为公司档案依据公司档案管理制度保存。

若有任何董事发出合理通知，应将上述记录在合理时间内提供查阅。

第二十条　审计委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条　如有必要，审计委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第二十二条　审计委员会应当经常与董事会及高级管理人员联络。高级管理层有责任为审计委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。审计委员会及委员在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。

第五章　附则

第二十三条　本工作规则所称「以上」、「至少」，均含本数，「过半数」不含本数。

第二十四条　本工作规则经董事会会议审议批准後，於公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

第二十五条　本工作规则应在公司网站和公司股票上市地证券交易所网站上公开。

第二十六条　本工作规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定为准。

第二十七条　本工作规则解释权归属公司董事会。