2023年度股东大会通函

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询　阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国信达资产管理股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之年度股东大会代理人委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 China Cinda Asset Management Co. Ltd.中国信达资产管理股份有限公司（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01359及04621（优先股）） 2023年度董事会工作报告 2023年度监事会报告 2022年度董事薪酬清算方案 2022年度监事薪酬清算方案 2023年度财务决算方案 2023年度利润分配方案 2024年度资本性支出投资预算 聘请2024年度会计师事务所 2024年度对外捐赠计划 及 2023年度股东大会通告 中国信达资产管理股份有限公司谨订于2024年6月26日（星期三）上午十时假座中国北京市西城区闹市口大街九号院1号楼十一层1111会议室举行年度股东大会。年度股东大会通告载于本通函内第43至第46页。 如　阁下拟委任代理人出席年度股东大会，须将随附的代理人委任表格按其印列的指示填妥，并于年度股东大会指定举行时间24小时前交回。　阁下填妥及交回代理人委任表格后，届时仍可亲自出席年度股东大会或其任何续会，并于会上投票。 2024年6月5日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 1.序言..................................................3 2.年度股东大会处理的事务..................................4 3.年度股东大会............................................4 4.推荐意见...............................................5 附录一年度股东大会的事务......................................6 附录二2023年度董事会工作报告..................................17 附录三2023年度监事会报告......................................27 附录四独立非执行董事2023年度述职报告..........................30 附录五2023年度大股东评估报告..................................37 附录六2023年度关联交易管理情况报告............................39 2023年度股东大会通告.........................................43 – i –释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「年度股东大会」指本公司将于2024年6月26日（星期三）上午十时假座中国北京市西城区闹市口大街九号院1号楼十一层1111会议室举行的2023年度股东大会 「公司章程」指本公司不时修订的公司章程 「董事会」指本公司董事会 「监事会」指本公司监事会「（本）公司」指中国信达资产管理股份有限公司，一家在中国注册成立之股份有限公司，其H股于香港联交所上市，股份代号：01359 「董事」指本公司董事「（本）集团」指中国信达资产管理股份有限公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，已于香港联交所上市 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司 「上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「财政部」指中华人民共和国财政部 「中国」指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 –1–释义 「中国公司法」指《中华人民共和国公司法》 「报告期」指截至2023年12月31日止年度 「元」指人民币元 「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股 「股东」指本公司的股份持有人 「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义 「监事」指本公司监事 「%」指百分比 –2–董事会函件 China Cinda Asset Management Co. Ltd.中国信达资产管理股份有限公司（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01359及04621（优先股）） 执行董事：注册地址： 张卫东中国梁强北京市赵立民西城区闹市口大街九号院1号楼 非执行董事： 王绍双香港主要营业地点： 陈晓武香港中环干诺道中1号 独立非执行董事：友邦金融中心陆正飞12楼林志权汪昌云孙茂松史翠君 敬启者： 2023年度董事会工作报告 2023年度监事会报告 2022年度董事薪酬清算方案 2022年度监事薪酬清算方案 2023年度财务决算方案 2023年度利润分配方案 2024年度资本性支出投资预算 聘请2024年度会计师事务所 2024年度对外捐赠计划 及 2023年度股东大会通告 1.序言 本通函旨在向　阁下提供年度股东大会通告，及提供将在年度股东大会上审议的若干决议案的资料，使　阁下可于年度股东大会上就投票赞成或反对该等决议案作出知情的决定。 –3–董事会函件 2.年度股东大会处理的事务 将于年度股东大会上提呈，供股东审议及批准的决议案为：(1)2023年度董事会工作报告；(2)2023年度监事会报告；(3)2022年度董事薪酬清算方案；(4)2022年度监 事薪酬清算方案；(5)2023年度财务决算方案；(6)2023年度利润分配方案；(7)2024年度资本性支出投资预算；(8)聘请2024年度会计师事务所；及(9)2024年度对外捐赠计划。上述决议案(9)为特别决议案，其余决议案为普通决议案。 将于年度股东大会上提呈，以供股东审阅但毋须作出决议的议案为：(1)听取独立非执行董事2023年度述职报告；(2)听取2023年度大股东评估报告；及(3)听取2023年度关联交易管理情况报告。 年度股东大会需要处理的事务分别详列于本通函第43至第46页的年度股东大会通告。为了使　阁下对提呈年度股东大会的决议案有进一步的了解，及能够在掌握足够及必须的资料的情况下作出决定，本公司在本通函内提供了详尽的资料，包括年度股东大会的事务（见附录一）、2023年度董事会工作报告（见附录二）、2023年度监事会报告（见附录三）、独立非执行董事2023年度述职报告（见附录四）、2023年度大股东评估报告（见附录五）及2023年度关联交易管理情况报告（见附录六）。 3.年度股东大会 本公司谨订于2024年6月26日（星期三）上午十时于中国北京市西城区闹市口大街九号院1号楼十一层1111会议室召开年度股东大会。年度股东大会通告载于本通函内。 为了确定有权出席年度股东大会的H股股东名单，本公司将于2024年6月21日（星期五）至2024年6月26日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。本公司H股股东如欲出席是次年度股东大会，须于2024年6月20日（星期四）下午四时三十分或之前将股票连同股份过户文件送达本公司H股股份过户登记处香港中央 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。 凡于2024年6月20日（星期四）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东有权出席年度股东大会。 –4–董事会函件 年度股东大会适用之代理人委任表格随附于本通函，并登载于香港联交所网站( www.hkexnews.hk )。拟委任代理人出席年度股东大会之H股股东，务请填妥代理人委任表格，并于年度股东大会举行时间二十四小时前送达香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代理人委任表格后，　阁下届时仍可亲身出席年度股东大会，并于会上投票。 年度股东大会采取记名方式投票表决。 4.推荐意见 董事会认为在年度股东大会通告载列供股东审议并批准的所有决议案均符合本公 司及股东的整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成将在年度股东大会提呈的所有决议案。 此致 列位股东　台照承董事会命中国信达资产管理股份有限公司张卫东董事长谨启 2024年6月5日 –5–附录一年度股东大会的事务 一、审议及批准2023年度董事会工作报告 根据监管要求和公司章程等有关规定，结合董事会2023年实际工作情况，公司编写了《中国信达资产管理股份有限公司2023年度董事会工作报告》（见附录二）。 该报告已经于董事会2024年第一次会议暨2024年第一次定期会议审议通过，根据公司章程等有关规定，现提请年度股东大会审议及批准。 二、审议及批准2023年度监事会报告 根据监管要求和公司章程等有关规定，结合监事会2023年实际工作情况，公司编写了《中国信达资产管理股份有限公司2023年度监事会报告》（见附录三）。 该报告已经于监事会2024年第二次会议暨2024年第二次定期会议审议通过，根据公司章程的有关规定，现提请年度股东大会审议及批准。 三、审议及批准2022年度董事薪酬清算方案 根据中国政府相关政策规定，本公司拟定了2022年度董事薪酬清算方案。该议案已经于董事会2024年第一次会议暨2024年第一次定期会议审议通过。根据公司章程规定，现提请年度股东大会审议及批准。方案具体内容如下： 单位：万元年薪合计 姓名2022年时任职务基本年薪绩效年薪（税前）津贴福利 张卫东执行董事、董事长38.4338.6077.03–22.11 梁强执行董事、总裁9.619.6519.26–6.04 –6–附录一年度股东大会的事务年薪合计 姓名2022年时任职务基本年薪绩效年薪（税前）津贴福利 张子艾原执行董事、董事长19.2219.3138.53–9.71 赵立民执行董事、副总裁34.5934.5869.17–26.35 王绍双非执行董事––––– 陈晓武非执行董事––––– 张玉香非执行董事––––– 张国清非执行董事––––– 唐疆非执行董事––––– 何杰平非执行董事––––– 刘冲非执行董事––––– 陆正飞独立非执行董事–––25.00– 林志权独立非执行董事–––25.00– 汪昌云独立非执行董事–––7.94– 孙茂松独立非执行董事–––7.94– 朱武祥独立非执行董事–––18.00– 孙宝文独立非执行董事–––18.00– –7–附录一年度股东大会的事务 注： 1.非执行董事不在本公司领取薪酬。 2.根据本公司股东大会通过的独立董事津贴方案，独立非执行董事津贴标准为每人每年税前 25万元。 3.董事任职变动情况： 1)赵立民自2022年5月起担任本公司执行董事。 2)自2022年6月起，张子艾不再担任本公司执行董事、董事长。 3)张卫东自2022年8月起担任本公司董事长。 4)汪昌云、孙茂松自2022年9月起担任本公司独立非执行董事。 5)自2022年9月起，张国清不再担任本公司非执行董事。 6)自2022年9月起，朱武祥、孙宝文不再担任本公司独立非执行董事。 7)梁强自2022年10月起担任本公司执行董事、总裁。 四、审议及批准2022年度监事薪酬清算方案 根据中国政府相关政策规定，本公司拟定了2022年度监事薪酬清算方案。该议案已经监事会2024年第一次会议暨2024年第一次定期会议审议通过。根据公司章程规定，现提请年度股东大会审议及批准。方案具体内容如下： –8–附录一年度股东大会的事务 单位：万元年薪合计 姓名2022年时任职务基本年薪绩效年薪（税前）津贴福利 龚建德监事长、38.4338.4276.85–21.98股东代表监事 甄庆贵外部监事–––20.00– 刘力外部监事–––10.20– 蔡小强外部监事–––20.00– 张峥外部监事–––10.00– 宫红兵职工监事–––2.00– 鲁宝兴职工监事–––2.00– 袁良明职工监事–––2.00– 周丽华职工监事–––0.67– 注： 1.根据本公司股东大会通过的外部监事津贴方案，外部监事津贴标准为每人每年税前20万元。 2.根据本公司股东大会通过的职工监事津贴方案，职工监事津贴标准为每人每年税前2万元。 3.监事任职变动情况： 1)刘力自2022年6月起担任本公司外部监事。 2)自2022年6月起，张峥不再担任本公司外部监事。 3)周丽华自2022年9月起担任本公司职工代表监事。 4)自2022年12月起，龚建德不再担任本公司监事长、股东代表监事。 –9–附录一年度股东大会的事务 五、审议及批准2023年度财务决算方案 依据按照国际财务报告准则编制的2023年度合并财务报表及审计报告，现将2023年度集团财务决算情况报告如下： （一）总体经营效益情况 2023年集团实现税前利润81.86亿元，净利润69.93亿元，归属于母公司所有者净 利润58.21亿元，剔除非经常性事项影响，同比保持稳定。基本每股收益为0.11元，平均总资产回报率为0.44%，平均净资产回报率为2.70%（已扣除优先股及永续债影响），核心一级资本充足率为11.78%。主要经营效益情况见下表： 表一主要经营效益情况（百万元人民币，百分比除外）项目2023年2022年营业收入76167.8180988.38 利润总额8186.3110457.59 净利润6993.487231.26 归属于母公司所有者净利润5820.916313.40 平均股东权益回报率2.70%3.38% 平均总资产回报率0.44%0.45% 基本每股收益（元）0.110.14 核心一级资本充足率11.78%10.98% （二）主要财务收支情况 1.营业收入 2023年实现营业收入761.68亿元，较上年减少5.95%。其中，以摊余成本计量的 不良债权资产收入60.84亿元，较上年减少39.87亿元，主要是由于2023年公司收购重组类资产规模下降，相应收益减少；不良债权资产公允价值变动76.18亿元，较上年减–10–附录一年度股东大会的事务 少36.66亿元，主要是公允价值计量的债权资产质量承压，相应估值下降；其他金融资产公允价值变动损益及投资收益115.03亿元，较上年增加58.76亿元，主要是信达香港股权估值同比减亏及信达证券投资的债券收益增加；其他收入509.62亿元，较上年减少30.44亿元，主要是2023年信达地产交付项目规模下降，相应收入下降。 2.营业支出 2023年营业支出743.97亿元，较上年下降6.38%。其中，利息支出440.81亿元， 较上年增加39.99亿元，主要是南商银行吸收存款利率上升；信用减值损失84.75亿元，较上年下降29.05亿元，主要是由于公司收购重组类不良债权资产规模下降相应拨备计提减少；员工薪酬57.10亿元，较上年减少4.12亿元；其他支出161.31亿元，较上年减少57.52亿元，主要是2023年信达地产交付项目规模下降，结转成本下降。 3.所占联合营公司业绩 2023年集团所占联营及合营公司业绩64.34亿元，较上年89.83亿元下降28.38%， 主要是由于部分合联营单位盈利情况下降。 表二主要财务收支情况表（百万元人民币，百分比除外） 2023年2022年 主要财务收支项目金额增减额增减率以摊余成本计量的不良 债权资产收入6084.17(3986.56)-39.59%10070.72不良债权资产 公允价值变动7618.40(3665.90)-32.49%11284.30其他金融工具 公允价值变动11214.165803.78107.27%5410.37 投资收益289.2372.4833.44%216.75 其他收入50961.85(3044.38)-5.64%54006.23 收入总额76167.81(4820.57)-5.95%80988.38 利息支出(44080.50)(3999.40)9.98%(40081.10) –11–附录一年度股东大会的事务 2023年2022年 主要财务收支项目金额增减额增减率 信用减值损失(8475.49)2904.79-25.52%(11380.28) 员工薪酬(5709.86)412.43-6.74%(6122.29) 其他支出(16130.92)5751.96-26.29%(21882.88) 支出总额(74396.77)5069.78-6.38%(79466.56)被合并结构性主体的其他持有人所应 享有净资产变动(18.26)29.25-61.57%(47.51)所占联营及合营 公司业绩6433.54(2549.74)-28.38%8983.28 税前利润8186.31(2271.28)-21.72%10457.59 所得税费用(1192.83)2033.50-63.03%(3226.33) 本年净利润6993.48(237.78)-3.29%7231.26 利润归于： 本公司股东5820.91(492.50)-7.80%6313.40 非控制性权益1172.57254.7127.75%917.86 （三）财务状况 截至2023年末，集团总资产为15943.57亿元，总负债为13772.01亿元，同比分别下降1.34%及2.19%；股东权益为2171.56亿元，归属于母公司股东权益为1928.29亿元，同比分别增长4.40%及2.46%。 不良资产经营与金融服务两分部总资产分别为9135.50亿元及6959.94亿元，不良资产经营分部总资产与年初相比下降520.98亿元，金融服务分部总资产与年初相比增加362.12亿元。 不良资产经营及金融服务两分部净资产分别为953.69亿元及1158.55亿元，不良资产经营分部净资产与年初相比下降7.67亿元，金融服务分部净资产与年初相比增加 94.57亿元。 –12–附录一年度股东大会的事务表三分部总资产及净资产变动情况（百万元人民币，百分比除外）截至12月31日 2023年2022年2023年2022年 总资产占比%总资产占比%净资产占比%净资产占比% 不良资产经营913550.3057.30%965648.3059.80%95368.9343.92%96136.0646.22% 金融服务695994.2443.65%659782.0540.80%115854.7353.35%106398.2251.15%分部间抵销及 未分配部分(15187.09)-0.95%(9441.38)-0.58%5932.542.73%5460.852.63% 可分配至分部总额1594357.45100.00%1615988.98100.00%217156.20100.00%207995.12100.00% 该议案已经于董事会2024年第一次会议暨2024年第一次定期会议审议通过，根据公司章程等有关规定，现提请年度股东大会审议及批准。 六、审议及批准2023年度利润分配方案 根据经审计的本公司2023年度财务报告，2023年本集团实现归属于母公司所有者的净利润58.21亿元，本公司实现净利润51.44亿元，建议2023年度利润分配方案如下： 一、根据中国公司法及公司章程的规定，以本公司2023年度净利润51.44亿元为基数，按照10%比例提取法定盈余公积5.14亿元。 二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定，一般 风险准备金余额不低于风险资产期末余额的1.5%。按照该原则，2023年本公司全年无需提取一般风险准备金。 三、向全体股东（于2024年7月8日（星期一）名列股东名册的股东）派发2023年度现金股息每10股0.4576元（含税），现金股息总额约17.46亿元，占归属于母公司所有者净利润的30%，占集团可供分配净利润的36.43%。 该议案已经于董事会2024年第一次会议暨2024年第一次定期会议审议通过，根据公司章程等有关规定，现提请年度股东大会审议及批准。 –13–附录一年度股东大会的事务 七、审议及批准2024年度资本性支出投资预算 根据公司章程有关规定及本公司经营发展需要，在2023年预算实际执行情况的基础上，本公司拟定了2024年度资本性支出预算。2024年度资本性支出预算安排9074万元，包括： 1、信息化建设预算5143万元； 2、营业用房装修改造预算2056万元； 3、设备购置预算1875万元。 2023年度资本性支出预算安排16476万元，全年实际完成11221万元，预算执行 率68.1%，总体执行较好。 该议案已经于董事会2024年第一次会议暨2024年第一次定期会议审议通过，根据公司章程等有关规定，现提请年度股东大会审议及批准。 八、审议及批准聘请2024年度会计师事务所 为践行良好的公司治理，进一步提升外部审计工作质量，根据国有金融企业选聘会计师事务所的相关规定，公司组织了新任会计师事务所的选聘工作。 根据选聘结果，本公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为本公司2024年度境内及境外会计师事务所，承担2024年度财务报表审计、中期财务报表审阅、内部控制审计及提供其他专业服务，审计费用总价1159万元（不含子公司），其中财务报告审计（审阅）1045万元、内控审计费用114万元，聘用期限自年度股东大会批准之日起，至本公司2024年度股东大会结束之日止。本公司现任会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下合称「普华永道」）的聘用期限将于年度股东大会结束之日止。 –14–附录一年度股东大会的事务 罗兵咸永道会计师事务所已确认，就会计师事务所变更事宜概无任何事项需要通知本公司股东。董事会亦确认，就会计师事务所变更事宜，与普华永道并无任何意见分歧或未决事宜，且无任何有关事项需要通知股东。 有关聘请2024年度会计师事务所的详情，请参见本公司有关公告。 该议案已经于董事会2024年第二次会议暨2024年第二次定期会议审议通过，根据公司章程等有关规定，现提请年度股东大会审议及批准。 九、审议及批准2024年度对外捐赠计划 为积极履行企业社会责任，树立有责任有担当的良好企业形象，本公司依据财政部相关政策和本公司有关规定，根据2024年对外捐赠的资金需求和往年对外捐赠工作情况，拟安排本集团对外捐赠资金2629.5万元。对外捐赠资金主要安排如下： 1.本公司对外捐赠449万元，其中向青海乐都捐赠137.5万元，向甘肃临洮、和政捐赠60万元，向分公司帮扶点捐赠251.5万元。 2.子公司对外捐赠2175.5万元，其中向青海乐都捐赠1862.5万元，其他捐赠 313万元。 3.本集团用于捐赠的报废电脑及办公家具残值总额预计5万元。 该议案已经于董事会2024年第二次会议暨2024年第二次定期会议审议通过，根据公司章程等有关规定，现提请年度股东大会审议及批准，并提请年度股东大会授权董事会，并由董事会授权总裁或总裁授权的其他人士根据监管要求、本公司履行社会责任等实际情况，在本集团捐赠额度内办理2024年度对外捐赠的具体使用事宜（含本公司与子公司之间额度调整和捐赠用途调整等内容）。 –15–附录一年度股东大会的事务 十、听取独立非执行董事2023年度述职报告 根据公司章程等有关规定，本公司独立非执行董事需每年向股东大会提交述职报告。本公司独立非执行董事述职报告已由各位独立非执行董事审阅定稿。 现向年度股东大会提交独立非执行董事2023年度述职报告，报告全文载列于本通函附录四，提请股东审阅，但无需股东批准。 十一、听取2023年度大股东评估报告 根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》及其他有关规定，本公司董事会需每年对大股东情况进行评估，并在股东大会上通报。 现向年度股东大会提交2023年度大股东评估报告，报告全文载列于本通函附录五，提请股东审阅，但无需股东批准。 十二、听取2023年度关联交易管理情况报告 根据监管要求和公司关联交易管理相关规定，现向年度股东大会提交2023年度关联交易管理情况报告，报告全文载列于本通函附录六，提请股东审阅，但无需股东批准。 –16–附录二2023年度董事会工作报告中国信达资产管理股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，国内外经济金融形势依然严峻复杂，经济恢复发展的压力仍然较大。 中国信达资产管理股份有限公司（以下简称「本公司」）董事会坚持以习近平新时代中国 特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神、中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，践行金融工作的政治性、人民性，准确把握新时代金融资产管理公司的职责定位，聚焦主责主业，不断强化不良资产处置核心功能，加快业务转型升级，完善公司治理机制，坚守风险管理底线，夯实内控合规基础，推动公司高质量发展。 截至2023年12月31日，本公司合并总资产15943.57亿元，同比下降1.34%；归属于本公司股东权益1928.29亿元，同比增长2.46%；归属于本公司股东的净利润58.21亿元；平均股东权益回报率(ROE)2.70%；平均总资产回报率(ROA)0.44%。 一、发挥战略引领作用，推动公司高质量发展 （一）修订「三五」战略规划，优化公司发展蓝图 本公司董事会通过制定年度经营计划，统筹各项资源配置，有计划、有步骤地推进「三五」战略规划落地实施。同时，根据宏观形势、监管要求、行业发展等内外部变化，及时推动公司修订「三五」战略规划，审议批准《中国信达资产管理股份有限公司战略发展规划纲要（2023-2025年）》，进一步明确了公司未来发展的指导思想和战略重点，细化了战略措施，突出了金融工作的政治性和人民性、高质量发展、主责主业和问题导向等重点内容，准确把握新时代金融资产管理公司的职责定位，充分发挥金融资产管理公司独特功能。 –17–附录二2023年度董事会工作报告 （二）聚焦主责主业，履行金融资产管理公司职责使命 本公司董事会立足新发展阶段，通过审议议案、听取汇报、实地调研等方式，紧紧围绕防范化解金融风险、服务实体经济、深化金融改革三项任务，支持和引导公司切实履行好金融资产管理公司的职责使命，精准发力，积极发挥金融市场「稳定器」独特功能。一是深耕金融不良资产主业，防范化解金融风险，维护国家金融体系稳定。 坚守银行不良资产主阵地，积极收购银行不良资产，有效缓释银行存量信用风险；积极参与中小金融机构风险化解，维护金融机构健康安全；积极拓展信托、金融租赁等非银行金融机构不良资产业务，助力相关金融机构风险化解。二是聚焦问题机构问题资产，防范化解实体企业风险，维护经济和社会稳定。围绕「保交楼、保民生、保稳定」，积极参与房企纾困和房地产行业风险化解；充分发挥专业、经验和技术优势，参与困境企业破产重整和危机救助；继续开拓违约债券收购、上市公司纾困等业务，化解企业流动性风险，维护市场稳定。三是围绕行业资源整合和产业升级需求，助力供给侧结构性改革，支持和服务实体经济。支持国企深化改革和并购重组，盘活市场无效和低效资产；强化经济转型升级金融支持，在服务科技创新、先进制造、绿色发展和普惠小微等方面持续发力。 （三）强化科技赋能，推动「数字信达」建设 本公司董事会将科技赋能提高到战略层面，围绕「数字信达」战略目标，按照信息化规划实施路线图，持续推动公司数字化建设，深化数据治理在业务经营、风险管理和内部控制中的应用。一是完善顶层设计。审议通过《关于修订<公司信息化规划纲 要（2021-2025年）>的议案》，明确数字化转型的战略目标，将数字化转型纳入信息化 战略规划，持续推进。二是加大信息科技投入。编制2023年度资本性支出投资预算，–18–附录二2023年度董事会工作报告 全面支持新核心系统群正式上线及其应用，加速推动信息技术国产化，优化信息网络安全布局，满足公司转型发展需要。三是强化数据治理。审议2022年度数据治理报告，定期听取信息化规划落地实施情况和信息科技外包风险评估报告，督促公司持续提升数据治理能力。 二、优化公司治理机制，提升科学决策水平 本公司董事会严格遵守香港上市规则和境内外法律法规，追求最佳公司治理实践，不断完善「三会一层」公司治理架构，持续推动党的领导与公司治理深度融合，优化「各司其职，各负其责，协调运作，有效制衡」的公司治理机制，提升公司治理的合规性和有效性，助力公司高质量发展。 （一）持续完善治理机制，推动公司治理良性运行一是持续推动党的领导与公司治理深度融合。本公司董事会推动公司严格依据「三重一大」事项清单，贯彻执行重大事项党委前置研究程序，2023年董事会审议、报告事项中涉及「三重一大」事项均履行了党委前置研究程序。董事会决议执行情况定期向党委会报告，接受党委会监督。持续完善董事列席党委会的长效机制，畅通沟通渠道，发挥「双向进入、交叉任职」作用。组织开展党委委员、董事、监事、管理管理层联合调研，推动党的领导与公司治理深度融合，促进公司治理发挥合力。二是扎实推进公司治理监管评估工作，完善公司治理机制。本公司董事会高度重视公司治理监管评估工作，督促公司根据监管要求，逐项逐条开展自评估，实事求是地反馈评估结果。针对监管机构指出的问题及具体整改要求，督促公司深入分析原因，制定整改措施，定期跟踪整改落实进展，推动各项整改措施落实落细，进一步提升公司治理质效。三是完善公司治理制度体系，夯实公司治理根基。本公司董事会依据最新修订–19–附录二2023年度董事会工作报告 生效的《公司章程》，组织修订董事会专门委员会工作规则，同时审议批准涉及股东管理、风险防控、财务审计等方面的规章制度，确保公司治理制度与金融监管的新精神新要求有效衔接，进一步夯实公司治理基础，为各治理主体有效履职提供制度保障。 （二）规范董事会运作，依法合规科学决策 一是强化董事会有效运作，提升履职规范性。本公司董事会严格按照境内外监管规则及治理程序召开各类会议，充分保障各位董事的发言权，邀请监事列席董事会及各专门委员会会议，为监事会开展有效监督提供条件。董事会专门委员会围绕董事会年度重点工作，依据公司章程及相关议事规则，发挥各自专业优势，认真履行职责，深入了解业务经营情况，认真研究讨论各项议案，重大议案事先经过专门委员会审核把关，切实发挥协助董事会履行职责的作用，提升董事会决策科学性。2023年，本公司董事会共召集3次股东大会会议，审议议案14项，报告事项3项；召开9次董事会会议，审议议案47项，报告事项21项；召开33次董事会专门委员会会议，审议议案57项，听取汇报事项30项；组织7次议案沟通会，汇报沟通议案46项。二是深入了解公司经营，主动提升履职能力。本公司董事会鼓励董事积极列席高级管理层会议，听取高级管理层汇报，持续推动董事会与高级管理层进行深入沟通。科学合理安排董事调研，围绕公司发展战略、风险化解、服务实体经济和公司治理等课题深入分、子公司调研，深入了解基层业务发展面临的挑战。持续关注董事专业发展，组织董事参加各类业务培训，全面了解经济金融形势、行业发展状况以及境内外监管最新动态和新要求，不断提升履职能力。三是完善董事意见建议落实机制，助力提升经营管理质效。为有效发挥董事的集体智慧，本公司董事会指导公司持续完善董事意见建议落实机制，及时梳理董事在各类治理会议和基层调研过程中提出的意见建议，反馈高级管–20–附录二2023年度董事会工作报告 理层审阅，并督促相关部门跟踪落实，及时向董事报告落实情况。四是坚持多元化政策，优化董事会结构。本公司董事会十分重视董事会成员的多元化，在甄选董事候选人时，综合考虑年龄、性别、知识结构、行业经验等方面的互补性，以确保董事会成员具备适当的才能、经验及多样化的视角和观点，有效提升董事会的决策能力和治理水平。董事会严格按照法律法规和公司章程规定，有序履行董事提名和选举程序，并根据新任董事的专业能力和履职经历，合理安排在董事会专门委员会中的任职，进一步优化专门委员会结构。2023年，本公司董事会新增1名女性独立非执行董事，既提升了董事会成员中女性董事的比例，又保证了独立非执行董事在董事会成员中的占比不低于三分之一，满足境内外监管规定。 （三）开展董事履职评价，提高董事履职积极性 本公司董事会根据公司章程等有关要求，组织开展2023年度董事履职评价工作。 根据董事履职评价工作情况，参与履职评价的各位董事2023年度的履职评价结果均为「称职」。2023年度，本公司董事忠实勤勉履行董事义务，积极出席各类治理会议，相互之间进行充分沟通、讨论，认真研阅会议材料，提出合理化建议，以科学、审慎的态度行使表决权，切实履行决策和监督职责；密切关注经济形势和公司经营环境变化，积极参与基层调研，深入分、子公司及有关项目现场，听取工作情况汇报，全方位了解公司经营状况，充分发挥自身专业优势及决策能力，参与公司重大事项的讨论与监督，推动公司高质量发展；关注并参加多领域的知识培训，进一步提高自身战略–21–附录二2023年度董事会工作报告 决策能力和敏锐度，不断提高自身专业素养及履职能力。全体董事在履职过程中为公司持续、稳健、健康发展起到积极的推动作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 三、完善全面风险管理体系，严守风险管理底线 （一）落实风险偏好传导，加大各类风险管控力度 本公司董事会持续推进全面风险管理体系建设，深入贯彻「主动管理、守住底线」的风险管理理念，确保风险偏好在集团内的统一传导，及时制定、调整风险管理政策，加强集团风险管控，确保不发生系统性风险。一是强化风险偏好传导，提高风险管理前瞻性。本公司董事会合理制定2023年度风险偏好，优化风险偏好指标，保持稳健的风险偏好，追求效益、质量与规模的均衡发展，强调业务规模、经营收入与风险承担的匹配性。督促高级管理层采取有效措施做好风险偏好传导，进一步发挥风险偏好对经营管理的指导作用，定期听取集团风险偏好执行情况报告，持续监控评估风险偏好体系的运行情况。二是制定全面风险管理政策，提高管理政策的有效性。本公司董事会依据风险偏好制定并下发了涵盖信用风险、市场风险、流动性风险、集中度风 险、关联交易风险、操作风险、声誉风险、境外业务风险等八大类主要风险的2023年集团风险管理政策，以及包括信用风险限额、市场风险限额、流动性风险限额、集中度风险限额、关联交易风险限额等五大部分的2023年集团风险限额管理方案，着力强化风险早识别、早预警、早发现、早处置，及时进行风险预警和提示。三是强调风险偏好导向和风险管理政策的严肃性。督促高级管理层根据风险偏好和风险管理政策合–22–附录二2023年度董事会工作报告 规稳健开展业务，消除风险隐患，防范新增风险，确保资产质量稳定，为业务高质量发展创造空间。四是重点关注推动内生风险化解。定期听取重大风险项目化解进展，指导公司建立风险项目复盘分析机制，在公司系统内不断开展教育和宣导，深入贯彻公司风险管理文化。 （二）加强资本管理，保障集团流动性安全 面对不确定的市场形势，本公司董事会加强资本管理的前瞻性和主动性，确保境内外流动性安全。一是持续推进以资本约束为导向的经营发展机制。结合集团整体发展战略，坚持前瞻规划、配置先行，审议及批准公司2023年度经营计划，鼓励公司积极探索资本节约型的业务开展模式，提高资本使用效率，引导业务结构调整，资本配置服从服务于聚焦主业、服务实体经济的经营策略，继续重点支持金融不良资产、实质性重组等核心主业配置，积极落实国家战略，加强业务创新发展。二是密切关注公司资本充足状况。审议资本充足评估报告，研究应对缓解资本压力、提升资本充足水平的措施。支持公司持续创新融资渠道，延长融资久期，合理控制流行性储备，有效控制成本，促进各项资本监管指标满足监管要求。三是高度关注子公司流动性风险。 督促子公司加强存量风险化解，做优增量资产质量，开拓多元化融资渠道，及时审议批准子公司流动性支持方案，确保子公司流动性安全。 （三）优化关联交易管理机制，有效控制关联交易风险 本公司董事会切实加强关联交易管理，贯彻落实关联交易管理制度，督促公司进一步加强对分、子公司关联交易管理的业务指导和现场监督检查，督促各附属机构合规开展关联交易管理工作，提升关联交易管理质效。引导公司合理控制关联交易规模，审慎开展关联交易，控制关联交易数量和规模，跟踪关联交易开展情况，控制关联交易风险。董事会关联交易控制委员会定期审议确认公司关联方，按季度听取关联交易管理情况报告，并及时报董事会备案。董事会审议批准重大关联交易，重点关注关联交易的必要性、合规性和公允性，独立非执行董事对重大关联交易发表独立意见。 –23–附录二2023年度董事会工作报告 四、健全内控合规体系，强化内外部审计监督 （一）发挥内控审计监督功效，完善内部审计体系建设 本公司董事会围绕内部控制目标，持续加强内部控制重点领域管理质效，探索并创新内部审计工作机制，充分发挥内外部审计的监督、评价和咨询服务职能。一是对内部控制有效性进行评估。审议批准《2022年度内部控制评价报告》，董事会认为，本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，一些有待改善的事项对公司经营管理不构成实质性影响。二是督促审计机构切实发挥职能作用。董事会听取2022年度审计工作报告、专项审计报告和会计师事务所的管理建议，指导审计部门扎实有效履行审计监督职能，关注内外部审计和内部控制评价发现问题整改落实情况，督促公司有效运用内外部审计结果，提升经营管理水平。三是围绕公司中心工作制定计划开展工作。审议批准2023年度内部审计工作计划，围绕公司战略发展目标，发挥审计监督职能，关注重点业务、重大项目、重要环节以及财务和内管内控等方面，开展分支机构的常规审计、专项审计和离任审计。四是指导公司进一步完善内部审计体系建设。结合公司实际情况，进一步加强内部审计集中化管理，完善审计人才库管理运行机制，加强内部审计人员培训，优化审计管理信息系统功能，不断提升内部审计工作的质量和效率。 （二）强化审慎合规经营意识，有效落实反洗钱职责 本公司董事会审议年度合规工作管理报告，听取案防工作报告、员工行为评估报告等，推动公司主动提升合规管理能力，加强合规培训，推动监管政策的传导和执行，持续厚植合规稳健经营文化。本公司董事会定期听取反洗钱工作报告，督促公司–24–附录二2023年度董事会工作报告 持续识别并有效防范洗钱风险，组织开展分层级、有针对性、形式多样的反洗钱培训宣传工作，强化从业人员履职能力，提高全员洗钱风险防范意识，切实履行反洗钱法定义务和社会责任，提升集团整体洗钱风险管控有效性。 五、注重利益相关者权益维护，积极承担社会责任 （一）完善信息披露流程，提升信息透明度 本公司董事会秉持透明沟通的原则，推动公司持续完善信息披露工作机制和流程，准确、诚信地向市场披露公司信息。督促公司及时跟进监管规则的最新变化，紧密结合业务发展和投资者关切，提高定期报告披露的丰富性、可用性和透明度；及时准确披露临时公告，切实保障投资者知情权，聚焦市场关注重点，积极开展自愿性披露。 （二）加强投资者沟通的主动性，增强投资者信心 本公司董事会高度重视与投资者的沟通交流，支持公司主动开展多层次、多形式的投资者互动交流活动，积极倾听投资者的意见和建议，做好双向沟通，帮助投资者正确理解公司高质量发展的内涵和外延，增强投资者信心，充分展示公司的专业能力与责任担当，进一步提升本公司在资本市场的认可度和品牌影响力。2023年，本公司举办「中国信达2023年投资者日」活动，深入介绍公司核心主业；组织投资者前往河南、广东、贵州等分公司开展调研活动，实地了解公司业务发展；累计与投资和交流近320人次。 （三）强化股权精细化管理，有效保障股东权益为进一步推动股权管理精细化，本公司董事会审议批准《公司主要股东承诺管理办法》，明确强化主要股东承诺管理的措施。督促公司持续加强股权管理工作，及时进行股权信息登记与报送，及时提示股东关注和执行监管规则要求的相关责任。本公司–25–附录二2023年度董事会工作报告 董事会对2022年度主要股东和大股东的资质、股东权利行使、履行责任义务和承诺等 情况进行了评估，未发现相关问题和风险。根据股东大会决议，监督公司及时高效落实普通股和优先股股息分派事宜，切实保障股东权益。 （四） 积极履行社会责任，落实ESG管理要求 本公司董事会推动公司深入践行金融央企的责任担当，在环境、社会及治理 (ESG)实践方面展现新作为，彰显新担当，实现可持续发展。本公司董事会严格按照 香港联交所《环境、社会及管治报告指引》要求，指导公司开展ESG相关工作，审议批准《公司2022年社会责任(ESG)报告》，提请股东大会批准2023年度集团对外捐赠资金 2545万元，持续监督捐赠资金落实进展和成效。本公司在ESG领域的卓越表现获社会及公众认可，2023年荣获中国企业慈善公益论坛「中国上市公司慈善公益500强」、《中国金融》品牌案例大赛「社会责任年度案例奖」等奖项。 2024年，本公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党 中央对金融工作的集中统一领导，践行金融工作的政治性、人民性，坚守主责主业，深入推进业务转型升级，推进风险有效化解，推进能力持续提升，在做好金融五篇大文章、防范化解风险、服务实体经济中展现新作为，坚定不移走好中国特色金融资产管理公司高质量发展之路。 –26–附录三2023年度监事会报告中国信达资产管理股份有限公司 2023年度监事会报告 2023年，监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持金融工作的 政治性和人民性，围绕聚焦主责主业，防范化解金融风险，支持实体经济发展，按照法律、法规和公司章程的规定，推动深化巡视整改，大力开展调查研究，认真履行监督职责，提出意见建议并推动落实，促进党建与公司治理深度融合，保障公司依法合规运营。 一、主要工作情况依法召开会议。全年共召开监事会会议4次，审议公司定期报告、内控评价报告、履职评价报告等10项议案。召开履职尽职监督委员会会议2次，财务与内部控制监督委员会会议6次，专题会议2次。聚焦落实国家重大决策部署、防范化解重大风险、深化巡视整改等监督重点，关注公司战略执行、经营发展、面临挑战及应对措施等并提出意见建议。监事会成员忠实勤勉地履行职责，依法合规地对2023年度公司依法运作、财务报告、履职情况、内部控制等发表独立意见。 深化履职监督。监事会成员认真出席股东大会，积极列席董事会及其专门委员会工作会议、公司工作会、经营工作调度会、监管情况通报会等重要会议，持续深化履职监督。制定《2023年度监事会履职监督重点内容》，就落实党中央、国务院路线方针政策及国家金融监管总局党委的决策部署等作明确要求，明确履职监督重点关注的领域，推动党的领导融入公司治理。形成对董事会、监事会、高级管理层及其成员年度履职评价报告，并按规定向监管部门报告。 –27–附录三2023年度监事会报告做好财务监督。认真履行财务报告监督职责，保持与审计机构日常沟通，依法合规发表独立意见。结合发表意见情况，就确保流动性安全、加强资本充足性管理，严肃财经纪律，提升会计信息质量等提出建议。形成子公司经营财务情况调研报告，提出关注子公司治理机制、加强子公司财务管控、落实「数字信达」战略等建议并推动落实。认真学习领会监管最新要求，提出措施建议推动公司落实《关于进一步加强财会监督工作的意见》。 加强内控监督。关注公司内控合规体系完善，定期听取内外部监管检查、审计发现、通报问题的整改落实进展。形成加强公司投后管理工作调研报告，调研报告从内外部检查和项目反思提出的问题入手，从制度和机制建设等方面对问题成因进行剖析，提出发挥总部业务条线和管理部门各自优势、压实经营单位管理责任、修订完善投后管理制度体系、监督评价机制等建议，持续跟进有关建议落实情况，并已取得阶段性进展。 强化风险监督。聚焦资产质量，强化风险管理监督。持续关注合规风险、信用风险、集中度风险、流动性风险及声誉风险管理状况。专题听取公司关于2023年公司资产质量、风险化解、合规管理、审计发现问题等情况汇报，就公司面临的资产质量承压、内生不良化解和巡视审计整改等方面存在的问题，提出有关意见建议，共同推进重点问题解决。加强对2020年以来的重大风险项目的监督，关注项目投后管理的执行情况、项目风险情况等，提示相关问题。 提升监督效能。加强与董事会、经营层的沟通，定期向监管部门报告监事会工作情况，注重把监管重点转化为监督工作重点，切实落实监管要求。持续完善监督工作–28–附录三2023年度监事会报告机制，深化巡视整改措施的落地。积极开展交流培训，提升专业履职能力。经常与同业沟通交流，学习同业先进做法，并在监督工作中参考。持续推动监事会监督意见和建议落实，进一步促进监事会监督成果转化，确保监督取得实效。 二、就有关事项发表的独立意见依法运作 报告期内，本公司坚持依法合规经营，决策程序符合法律法规及公司章程的有关规定。监事会对股东大会提交审议的事项无异议。董事会认真执行了股东大会决议。 董事、高级管理人员勤勉尽责，监事会未发现其履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 财务报告 本年度的财务报告真实、公允地反映了本公司财务状况和经营成果。 对公司董事、监事、高级管理人员履职评价意见 全体董事、监事、高级管理人员2023年度履职评价结果均为称职。 内部控制 报告期内，本公司持续完善内部控制，监事会对2023年度公司内部控制评价报告无异议。 –29–附录四独立非执行董事2023年度述职报告中国信达资产管理股份有限公司独立非执行董事2023年度述职报告 本公司独立非执行董事严格遵守中国公司法、《银行保险机构公司治理准则》、上 市规则及其附录《企业管治守则》等境内外相关法律、法规、规范性文件和公司章程、 本公司独立非执行董事工作规则等相关规定，以维护本公司、股东及投资者利益为原则，本着恪尽职守、认真负责的态度，勤勉、忠实地履行了独立非执行董事应尽的义务和职责，充分发挥独立非执行董事的作用。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立非执行董事基本情况 截至2023年12月31日，本公司独立非执行董事共5名，即陆正飞先生、林志权先生、汪昌云先生、孙茂松先生和史翠君女士，其中史翠君女士于2023年4月12日任职资格获准后正式履职。独立非执行董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合公司章程、董事会议事规则和相关监管要求。本公司审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等三个专门委员会均由独立非执行董事担任主任职务。 （一）独立非执行董事简历独立非执行董事简历请参阅本公司2023年度报告相关内容。 （二）独立非执行董事独立性情况说明本公司独立非执行董事的资格符合监管规定。独立非执行董事在本公司及附属公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本公司的任何管理职务。本公司已经收到每名现任独立非执行董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。 –30–附录四独立非执行董事2023年度述职报告 二、独立非执行董事年度履职情况 （一）出席会议及相关决议情况 报告期内，本公司董事会共召集3次股东大会，召开9次董事会会议，33次董事会专门委员会会议。独立非执行董事积极参加议案沟通会，通过现场、电话、邮件和听取汇报方式深入了解议案内容、认真研读会议材料，在充分了解议案内容的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，结合自身专业经验和公司经营实际，主动参与讨论并提出合理建议。独立非执行董事定期听取关于董事会决议执行情况的汇报，关注跟进重大事项进展。 2023年度，本公司独立非执行董事为公司的战略规划、公司治理、风险管理、内 控合规、关联交易管理、内外部审计、流动性管理等工作提出了专业可行的意见和建议，对公司董事会及其专门委员会的决议事项均无异议。同时，就利润分配方案、重大关联交易、提名董事候选人及聘任为财务报告进行法定审计的会计师事务所等重大 事项均发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展起到了积极的推动作用。 本公司独立非执行董事在报告期内出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会 议的情况如下： 出席次数╱应出席次数董事会下设专门委员会独立战略风险提名与关联交易非执行董事股东大会董事会发展委员会审计委员会管理委员会薪酬委员会控制委员会 陆正飞3/38/9–8/86/6–8/9 林志权3/39/95/58/8––9/9 汪昌云3/38/9–8/8–5/59/9 孙茂松2/38/94/5–5/65/5– 史翠君1/25/51/15/5–1/2– 注：「会议出席次数」包括现场出席、通过电话、视频参加会议的情形。未能亲自出席董事会和专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。 –31–附录四独立非执行董事2023年度述职报告 （二）董事会及各专门委员会的运作情况 1.董事会运作情况。2023年，董事会共召开9次会议，其中定期会议4次，临时会议5次。会议共审议通过47项议案，听取21项工作报告。审议通过的议案中，涉及经营管理议案18项，重大交易类议案7项，工作报告议案9项，人事任免议案4项，薪酬保险议案3项，其他议案6项。 2.董事会专门委员会运作情况。2023年，董事会专门委员会运作情况如下： 战略发展委员会共召开5次会议，审议15项议案，主要包括2022年度财务决算方案、2023年度集团综合经营计划、2023年度资本性支出投资预算、2022年度集团并表 管理报告等，并听取了2022年度公司治理报告等3项汇报。 审计委员会共召开8次会议，审议11项议案，主要包括公司2022年度报告（年度业绩公告）、2022年度内部控制评价报告、2022年度风险管理报告、2023年内部审计 工作计划、2024年内部审计工作计划、聘请2023年度会计师事务所、2023年中期报告（中期业绩公告）等，并听取了2022年度内部审计工作报告、审计师关于公司2022年度管理建议的汇报、2023年度中期财务报表审阅计划、2023年度财务报表审计计划等12项汇报。 风险管理委员会共召开6次会议，审议11项议案，主要包括2022年度风险管理报告、2022年度内部控制评价报告、集团风险偏好陈述书（2023年）、2023年集团风险管 理政策、公司恢复计划（2023年）、公司处置计划（2023年）等，听取各季度风险管理情况报告、2022年度反洗钱工作报告等8个报告事项。 提名与薪酬委员会共召开5次会议，审议8项议案，主要包括向董事会提名董事候选人、提名董事会专门委员会委员、投保董事、监事及高级管理人员责任保险等事项，讨论董事会架构及组成、董事履职情况和独立非执行董事的独立性等事宜。 –32–附录四独立非执行董事2023年度述职报告 关联交易控制委员会共召开9次会议，审议12项议案，主要包括重大关联交易、确认公司关联方、2022年度关联交易管理报告等，听取各季度关联交易情况报告等5个报告事项。 （三）本公司配合独立非执行董事开展工作情况 保障独立非执行董事充分了解公司经营情况，是确保独立非执行董事履职的基础。为使独立非执行董事能同步了解公司运营有关情况和实时信息，公司通过现场汇报、电话沟通、邮件报送及OA协同办公系统信息共享等多种方式为独立非执行董事提 供便捷的信息获取途径，切实保障独立非执行董事的履职知情权。同时，公司各相关部门积极配合、服务董事参加各类治理会议，及时提供会议材料，按需提供补充说明并及时解答董事疑问，确保独立非执行董事在会议召开前充分了解会议材料。公司高度重视与独立非执行董事的沟通机制，定期向董事汇报经营情况，召开董事长与独立非执行董事座谈会，听取董事对公司发展经营的意见建议。组织董事培训及调研，持续提升董事履职能力并为董事更深入了解公司运营环境创造便利条件。公司还进一步完善了董事意见建议落实机制，对包括独立非执行董事在内的各位董事的意见建议进行分析梳理，编制《董事关注事项摘编》，及时反馈高级管理层审阅，督促相关部门跟踪落实，并及时向董事报告落实情况，助力提升公司治理水平和经营管理质效。 三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况 本公司独立非执行董事重点关注公司战略规划、董事和高级管理人员任职资格、 关联交易管理工作、信息披露、风险管理和合规内控、聘请会计师事务所等多项重点工作，依法合规地对相关重点事项作出了明确判断，独立、客观、审慎地发表意见和建议。 –33–附录四独立非执行董事2023年度述职报告 （一）公司战略规划修订及执行情况 独立非执行董事通过参加议案沟通会、董事会专门委员会等方式，并结合与董事长座谈、研阅公司提供的有关资料、听取经营层汇报及赴分、子公司和项目公司调研等方式，对战略规划执行情况进行深入了解和专业评估，并对存在的问题提出意见和建议。公司对战略规划进行修订时，独立非执行董事作为参与主体之一，利用自身专业背景，客观分析当前金融经济形势及行业环境，提供了很多有价值的建议，助力推动公司实现战略目标和效益提升。 （二）董事、高级管理人员任职资格情况 报告期内，本公司董事会提名2名非执行董事、1名独立非执行董事，选举董事会专门委员会主任和委员等，独立非执行董事严格按照法律法规和公司章程规定，认真审核提名候选人的任职资格。 （三）关联交易管理情况 独立非执行董事高度关注本公司关联交易管理工作，定期审议公司关联方和听取关联交易管理情况报告，敦促公司严格按照监管要求依法合规开展关联交易。独立非执行董事严格核查公司重大关联交易，客观、公正、审慎出具独立意见，监督指导公司对关联交易实施规范化、精细化管理，确保关联交易公允、合规，切实履行关联交易监督职责。 （四）信息披露情况 2023年，公司严格按照监管规定和上市公司信息披露要求编制和披露了2022年年 度报告、2023年中期报告及各项临时公告。独立非执行董事认真履行年报编制和披露方面的职责和义务，对披露的公告信息进行监督和核查。敦促公司持续完善信息披露工作机制和流程，提高信息披露工作质效，严格按照监管要求及时、准确、真实、完–34–附录四独立非执行董事2023年度述职报告 整地履行信息披露义务，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，监督要求公司严格执行内幕信息知情人登记备案，强化公司内幕信息保密工作。 （五）风险管理和内控合规的执行情况 独立非执行董事全面指导公司风险管理政策及制度建设，认真审议或听取公司风险管理报告、内部控制评价报告、内部审计工作报告、合规管理工作报告等重点工作内容，高度关注并跟踪督导监管检查发现问题的整改进展和措施落实情况，并针对内控合规、关联交易、反洗钱及信息科技等重点领域的风险管理工作提出专业化建议，为公司提升风险及内控合规管理水平发挥了重要作用。 （六）聘请会计师事务所情况经2022年度股东大会审议批准，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2023年度国内会计师事务所和国际会计师事务所。独立非执行董事根据有关规定及工作要求，与会计师事务所保持充分沟通，认真审阅会计师事务所提供的资料并听取审计工作汇报，切实履行相关责任和义务。独立非执行董事认为公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。 （七）利润分配情况 独立非执行董事审议同意公司2022年度利润分配方案，认为公司利润分配方案的制定符合公司章程的规定，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，能够保障股东的合理回报，没有损害公司股东尤其是中小股东利益。 –35–附录四独立非执行董事2023年度述职报告 四、综合评价 2023年度，本公司独立非执行董事按照相关法律法规及公司章程的相关规定，忠 实勤勉、恪尽职守，围绕董事会各项工作，积极、有效地行使了独立非执行董事的职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。 2024年，独立非执行董事将进一步加强与公司董事会、监事会及高级管理层之间 的交流与沟通，以专业力量进一步推动董事会工作的科学性、有效性，力促公司稳健经营、规范运行，为公司高质量发展保驾护航。 独立非执行董事： 陆正飞、林志权、汪昌云、孙茂松、史翠君 –36–附录五2023年度大股东评估报告中国信达资产管理股份有限公司 2023年度大股东评估报告 根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发[2021]43号，以下简称「《大股东监管办法》」）及其他相关规定的要求，本公司董事会就2023年度大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履 行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情 况进行了充分评估，现报告如下。 一、大股东情况 根据《大股东监管办法》第三条规定的有关标准，财政部持有本公司 22137239084股，持股比例58.00%，为本公司大股东。 二、股东评估结果 财政部股东资质符合法律法规规定和监管要求；财政部属于政府机关法人，不适用财务数据信息评估。 财政部长期稳定持有公司股权，股权关系清晰透明。财政部以来源合法的自有资金入股公司，切实履行出资义务，不存在委托他人或接受他人委托持有公司股份的情形，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等情形。财政部自取得公司股权之日起五年内未转让所持股权，也不存在质押公司股权的情形，亦未与公司发生关联交易。财政部存在控股金融资产管理公司的数量超过1家或参股金融资产管理公司的数量超过2家的情况，由于财政部是根据国务院授权持有金融资产管理公司股权的投资主体，不受相关规定的限制。 财政部严格遵守法律法规、监管规定和公司章程行使股东权利，履行责任义务。 通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司的独立运作，不存在滥用股东权利干预董事会决策或公司经营管理的情形，审慎行使对公司董事的提名权，所提名人选均–37–附录五2023年度大股东评估报告 符合相关监管规定，并加强对其提名的董事的履职监督。支持公司持续完善公司治理实践，为公司积极参与防范化解金融风险、服务实体经济夯实发展基础。 综上，本公司经过对大股东相关情况的审慎评估，认为公司大股东在各方面均符合有关规定和要求，未发现相关问题和风险。 –38–附录六2023年度关联交易管理情况报告中国信达资产管理股份有限公司 2023年度关联交易管理情况报告 根据监管要求和公司关联交易管理相关规定，现将公司2023年度关联交易管理情况报告如下： 一、主要工作情况 2023年，公司认真贯彻落实国家金融监督管理总局（以下简称「监管总局」）、香 港联交所关于关联交易的监管要求，切实加强关联交易管理，确保公司关联交易各项工作合规、健康、有序开展。 （一）董事会关联交易控制委员会积极履行关联交易管理职责 董事会关联交易控制委员会主要职责包括确认公司关联方、审议公司关联交易基 本管理制度、对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审、接受关联交易备案等。 董事会关联交易控制委员会由四名委员组成，具体为三名独立非执行董事和一名非执行董事，主任由独立非执行董事担任。2023年，董事会关联交易控制委员会共召开九次会议，审议12项议案，主要包括重大关联交易、确认公司关联方、2022年度关联交易管理报告等；听取5个报告事项，主要为各季度关联交易情况报告等。 （二）稳步压降集团外部关联交易余额 截至2023年末，母公司及非金融控股子公司对全部外部关联方授信和类授信业务余额合计237.88亿元，较同期下降54.84亿元，其中，母公司93.26亿元，非金融控股子公司合计144.62亿元，均未超各自上季末资本净额的50%，符合监管规定。 –39–附录六2023年度关联交易管理情况报告 （三）扎实推进关联交易各项问题整改进度 切实落实监管要求，推进包括公司2023年度全面风险排查、2021年度关联交易专项审计、2022年度关联交易专项审计发现问题的整改工作，截至报告期末，整改完成率95%。 （四）积极开展关联交易现场培训和业务指导 公司通过对陕西、广西、上海、上海自贸区分公司及南商中国、信达资本、信达 投资、信达地产、金谷信托等9个分、子公司进行关联交易管理工作现场调研和检查，稳步提升关联交易管理质效。 （五）优化关联交易系统，提升数字赋能水平 公司建立关联交易管理信息系统作为管理工具，通过实现各口径关联方查询、关联方信息动态管理、关联交易数据信息报送、统计出表以及通过与公司新核心业务系 统顺利对接嵌入业务流程等功能，实现关联交易统计信息线上报送功能，提升数字赋能水平。 （六）平稳规范做好关联交易日常管理工作 一是按期完成关联方信息更新、及时规范披露关联交易信息等工作，确保全体股东和投资者对公司相关信息了解渠道的畅通。二是完成2023年度关联交易管理政策及相关监测、考核指标的研究和制定并根据分、子公司年底指标完成情况进行考核。三是对总部权限项目方案进行审查，出具关联交易相关审核意见。四是严格规范集团内生不良资产的管理要求。五是举办关联交易管理相关专题培训，确保监管政策和公司制度在集团内的有效落实以及全员关联交易合规意识和识别能力的提升。六是完成母公司及非金子公司关联交易授权的修订工作。七是持续与监管机构、合规律师、同业公司、相关中介等保持良好沟通等。 –40–附录六2023年度关联交易管理情况报告 二、关联方情况 截至2023年末，公司监管总局口径关联方共计7485个，其中内部关联方441个，外部关联法人和非法人组织1121个，外部关联自然人5923人。公司香港联交所口径关联方共计556个，其中关联法人93个，关联自然人463人。 三、关联交易情况 （一）香港联交所口径关联交易 2023年公司发生香港联交所口径关联交易47笔，交易金额38.57亿元，同比增加 38.06亿元。除2023年3月17日董事会审议及批准通过的公司就向淮河能源控股集团 有限责任公司转让所持有的芜湖信淮投资合伙企业（有限合伙）优先级A类资金份额事项（交易金额35.68亿元），按规定于3月22日在香港联交所完成公告外，未发生需要申报、公告、提交董事会审议或者取得独立股东批准的其他关联交易。 （二）监管总局口径关联交易 1.外部关联交易。2023年公司发生监管总局口径外部关联交易105笔，交易 金额297.94亿元，同比下降46.00%。其中，担保、拆借、资产处置三种交易类型位居前三位，交易金额184.64亿元，占总交易金额的61.97%。 2.内部关联交易。2023年公司发生监管总局口径内部关联交易275笔，交易 金额979.42亿元，同比增长52.59%。其中，借款、存款、担保三种交易类型位居前三位，合计818.13亿元，占总交易金额的83.53%。 3.重大关联交易。2023年公司发生监管总局口径重大关联交易86笔，金额 620.03亿元。其中母公司重大关联交易5笔，金额279.22亿元；子公司重大 关联交易81笔，金额340.81亿元。 –41–附录六2023年度关联交易管理情况报告 4.统一交易协议执行情况。公司及部分附属子公司均在与南商香港及南商中 国2023年3月签署的统一交易协议框架内开展业务，包括定期存款、授信业务、中间服务类业务和衍生品业务在内的各项业务每日最高余额上限及年度累计发生额上限均符合要求。 四、2024年工作安排 2024年，公司将继续严格执行监管政策，进一步强化关联交易的合规性管理。密 切关注监管机构最新要求，及时开展各项制度重检修订。加强对分、子公司关联交易管理的业务指导和现场监督检查，多层次多维度持续性开展关联交易培训，持续做好关联方各项信息管理、关联交易信息统计、报送和披露、关联交易审查等日常管理工作，确保公司关联交易业务合规开展。 –42–2023年度股东大会通告 China Cinda Asset Management Co. Ltd.中国信达资产管理股份有限公司（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01359及04621（优先股）） 2023年度股东大会通告 兹通告中国信达资产管理股份有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月26日（星期三）上午十时假座中华人民共和国（「中国」）北京市西城区闹市口大街九号院1号楼十一 层1111会议室召开2023年度股东大会（「年度股东大会」），以审议并酌情通过下列决议案： 普通决议案 1.审议及批准2023年度董事会工作报告 2.审议及批准2023年度监事会报告 3.审议及批准2022年度董事薪酬清算方案 4.审议及批准2022年度监事薪酬清算方案 5.审议及批准2023年度财务决算方案 6.审议及批准2023年度利润分配方案 7.审议及批准2024年度资本性支出投资预算 8.审议及批准聘请2024年度会计师事务所 特别决议案 9.审议及批准2024年度对外捐赠计划 –43–2023年度股东大会通告作为报告文件 1.听取独立非执行董事2023年度述职报告 2.听取2023年度大股东评估报告 3.听取2023年度关联交易管理情况报告 暂停办理股东名册登记通告 本公司将于2024年6月21日（星期五）至2024年6月26日（星期三）（包括首尾两日）期间暂停办理H股股份过户登记手续，期间不会办理H股股份过户登记。本公司H股股东如欲出席是次年度股东大会，须不迟于2024年6月20日（星期四）下午四时三十分将股票连同股份过户文件送达本公司H股股份过户登记处－香港中央证券登记有限公司。凡于2024年6月20日（星期四）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东有权出席是次年度股东大会并于会上投票。 本公司H股股份过户登记处地址如下： 香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716号舖 上述议案的详情载于本公司2024年6月5日刊发的年度股东大会通函。除另有指明外，通函已界定词语与本通告中具有相同涵义。 承董事会命中国信达资产管理股份有限公司张卫东董事长中国，北京 2024年6月5日 于本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事张卫东先生、梁强先生及赵立民先生；非执行董事王绍双先生及陈晓武先生；独立非执行董事陆正飞先生、林志权先 生、汪昌云先生、孙茂松先生及史翠君女士。 –44–2023年度股东大会通告 附注： 1.本公司将于2024年6月21日（星期五）至2024年6月26日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。凡于2024年6月20日（星期四）营业时间结束时名列本公司股东名册的H股及内资股股东均有权出席是次年度股东大会及于会上投票。拟出席是次年度股东大会及于会上投票的本公司H股股东，须不迟于2024年6月20日（星期四）下午四时三十分将所有股份过户文件连同有关股票送达本公司的H股股份过户登记处－香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）。 2.本公司将于2024年7月3日（星期三）至2024年7月8日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。凡于香港时间2024年7月8日（星期一）名列本公司股东名册的H股及内资股股东将有权收取2023年度现金股息每10股人民币0.4576元（含税）（须待股东于年度股东大会上通过）。H股的股息以港币支付，港币实际发放金额按照年度股东大会召开前一周（包括股东大会召开当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。欲获派发2023年度现金股息的本公司H股股东，最迟须于香港时间2024年7月2日（星期二）下午四时三十分将所有股份过户文件连同有关股票送达本公司的H股股份过户登记处－香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）。本公司H股除息前的最后一个交易日为2024年6月27日（星期四），并将于2024年6月28日（星期五）起除息。 代扣代缴境外非居民企业股东企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及其他相关规定，本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发2023年年度股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司，其他代理人或受托人，或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份，其应得之股息将被扣除企业所得税。 根据税收协定或安排有权享有优惠税率的非中国居民企业股东可自行或通过委托代理人或代扣缴义务人，向主管税务机关申请退还多缴预扣款项。 代扣代缴境外个人股东个人所得税 根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》等相关法律法规 和规范性文件，本公司作为扣缴义务人，向H股个人股东派发2023年年度股息时，按10%税率代扣代缴股息的个人所得税。但是H股个人股东其居民身份所属国家（地区）与中华人民共和国（「中国」）签订税收协定或安排的，按相关税收协定或安排规定的税率代扣代缴个人所得税；如相关税收协定或安排规定的税率低于10%的，本公司暂按10%的税率代扣代缴个人所得税，H股个人股东可相应享受相关税收优惠。 港股通投资者股息分配事宜 对于通过上海证券交易所或深圳证券交易所投资本公司H股股票（「港股通」）的投资者（包括企业和个人），派发2023年度现金股息，本公司将现金股息派发至中国证券登记结算有限责任公司，其作为港股通H股投资者名义持有人，将通过其登记结算系统将现金股息发放至相关港股通H股投资者。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税[2014]81号）》和《关–45–2023年度股东大会通告于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2016]127号）的相关规定，对内地个人投资者，本公司应按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金，比照个人投资者征税；对内地企业投资者本公司不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。 港股通投资者股权登记日、现金股息派发日等时间安排与本公司H股股东一致。如本公司H股股东对上述安排有任何疑问，可向彼等的税务顾问咨询有关拥有及处置本公司H股股份所涉及的中国内地、香港（澳门）及其他国家（地区）税务影响的意见。 3.有权出席年度股东大会及于会上投票的股东，均可委任一名或多名代理人代表其出席及投票。受委 任代理人无须为本公司股东，惟须亲自出席年度股东大会以代表有关股东。 4.股东须以书面形式委任代理人，由股东或其书面形式正式授权的代理人签署。倘股东为法人，委任 文件须加盖法人印章或由其董事或正式授权的代理人签署。倘委任文件由股东的代理人签署，则授权该代理人签署委任文件的授权书或其他授权文件必须经过公证。 5.内资股股东最迟须于年度股东大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前（即香港时间 2024年6月25日（星期二）上午十时前）将年度股东大会代理人委任表格、经公证人证明的授权书或 其他授权文件（如有）送达本公司的董事会办公室，方为有效。H股股东须将上述文件于同一期限内送达本公司的H股股份过户登记处－香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。填妥及交回代理人委任表格后，股东届时仍可亲自出席年度股东大会或其任何续会，并于会上投票。 6.根据公司章程的规定，股东在股东大会所作的任何表决必须以投票方式进行。因此，年度股东大会 通告内的所有议案表决将以投票方式进行。年度股东大会将采用现场投票的参会表决方式。 7.年度股东大会预计需时半日。股东（亲身或委任代理人）出席年度股东大会之交通和食宿费用自理。股东或其代理人出席年度股东大会时须出示身份证明文件。 8.若属联名股东，则级别较高的股东所作出的投票（无论亲身或通过其委任代理人）将被接纳，而其 他联名股东之投票将被排除；并且就此而言，级别的高低将取决于相关联名股东的名字在股东名册中所登记的前后顺序。 –46–