关于拟发行境外优先股的公告
本公司已与联席牵头经办人签订认购协议,据此,联席牵头经办人各自(而非连带)同意,受限于认购协议之条款以及依赖于其中所列载的陈述、同意、承诺和保证,根据认购协议之条款认购或促使认购人认购境外优先股。境外优先股每股票面金额为人民币100元并,将以全额缴纳资本的形式发行,每股境外优先股的发行价格为美元20元。境外优先股将根据章程、股东决议及董事会对董事长或董事长授权的其他人士的授权发行。境外优先股于发行后将被视为本公司的其他一级资本。
在本公司发生清算时,境外优先股持有人的受偿顺序如下: (a)在 (i)本公司所有债务(包括次级性债务)以及(ii)本公司发行或担保的、受偿顺序在或明确规定在境外优先股之前的义务的持有人之后; (b)所有境外优先股股东的受偿顺序在所有方面相同,彼此之间不存在优先性,并与具有同等受偿顺序的义务的持有人的受偿顺序相同;以及(c)在普通股股东之前。当本公司发生清算时,在按条件的规定分配后,本公司的任何剩余财产应用于清偿境外优先股股东主张的索偿,境外优先股股东应在所有方面与具有同等受偿顺序的义务的持有人同比例分享,且受偿顺序在普通股股东之前。
境外优先股为永久存续,无到期日。境外优先股股东无权要求本公司赎回境外优先股,亦无权向本公司回售其持有的境外优先股。然而,本公司有权在取得中国银保监会批准、以满足条件所规定股息派发前提条件以及赎回前提条件的前提下,在提前通知境外优先股股东和财务代理后,在第一个重定价日以及后续任何付息日赎回全部或部份境外优先股。境外优先股的赎回价格为该境外优先股的清算优先金额加上自前一付息日(含该日)起至计划的赎回日(不含该日)为止的期间内的已宣告但尚未支付的股息。详情请参见条件。
根据条件的规定,境外优先股股东有权每年度就每股境外优先股收取按后付方式支付的未被取消的应支付且非累积的股息。受限于条件的规定,每项股息应在董事会宣告后于每年11 月 3日,按后付方式支付。受限于条件的规定,第一个付息日为 2022年11月 3日。自发行日起(含该日)至第一个重定价日止(不含该日),境外优先股将以其清算优先金额按年息 4.40%计息;此后,境外优先股将以其清算优先金额按相关重置股息率计息。在任何情况下,经股东大会审议通过相关决议后,本公司有权以条件载明的方式取消已计划在付息日派发的全部或部份股息。
如果发生任何触发事件,本公司应(在获得中国银保监会批准但无需获得境外优先股股东或普通股股东同意的情况下)取消截至转股日(包含该日)就相关损失吸收金额应计的但未派发的任何股息,并于转股日将全部或部份境外优先股不可撤销地、强制性地转换为相应数量的 H股。
按照中国外汇交易中心公佈的 2021 年10月 27日的人民币汇率中间价,境外优先股发行所募集资金的总额约为人民币108.6亿元。本公司预计,在扣除佣金和发行费用后,境外优先股发行所募集资金的净额约为人民币108.2亿元,将依据相关监管部门的批准用于补充本公司其他一级资本。
发售通函或任何其他发售文件的派发以及境外优先股的发售、销售及交付于部份司法权区受到法律上的限制,包括但不限于美国、中国、香港、日本、新加坡、欧洲经济区和英国。境外优先股与境外优先股转股时可发行的 H股未曾且不会根据美国证券法登记。因此,境外优先股与境外优先股转股时可发行的 H股不得在美国境内发售或出售,但已经取得相关豁免或不适用美国证券法登记要求的交易除外。境外优先股将根据S规例在美国境外发售。
境外优先股仅发售给专业投资者,并仅适合专业投资者。投资者除非为专业投资者并了解潜在风险,否则不应通过一级或二级市场购买境外优先股。境外优先股属于复杂的高风险金融工具,因此并不是对所有投资者而言均适合或恰当的投资。在某些司法权区,监管机构已经就向零售投资者发售或出售诸如境外优先股之类的证券通过或公佈了相关法律、法规或指引。本公司无意并不得向欧洲经济区或英国的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供境外优先股。境外优先股将按记名形式发行,最小发行和转让金额为 200,000美元(或 10,000股境外优先股),超过部份为 1,000美元(或 50股境外优先股)的整数倍。
本公司将向香港联交所提交申请,以获得境外优先股与境外优先股转股时可发行的 H股的上市以及交易许可。境外优先股仅发售给专业投资者。本公司将于境外优先股开始上市买卖前刊登进一步公告。
预计境外优先股将会获得穆迪的「 B1」评级。评级并非买入、出售或持有境外优先股的推荐,可能由给予该评级的评级机构在任何时候中止、修改或撤销。有意向的投资者应当对每一评级进行独立于境外优先股或本公司其他证券的任何其他评级的评估。
认购协议的完成及境外优先股的发行受限于认购协议所载之先决条件的满足或豁免。此外,在特定情形下认购协议和境外优先股的发行可能会被终止。据此,股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。