霸王集团终止持续关连交易及持续关连交易租赁协议
兹提述霸王广州与广州霸王於二零一一年一月二十一日和二零一一年一月二十五日就先前的生产厂房和办公场所租赁协议之公告。
同时提述霸王广州与广州霸王於二零一一年十二月三十日就先前的租赁协议之公告。
董事会谨此宣布於二零一三年八月九日， 本公司与广州霸王签订关於终止先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议的终止协议。 於二零一三年八月九日，霸王广州与广州霸王就租赁生产厂房和办公场所签订协议，租期自二零一三年八月九日起为期三年。
广州霸王由陈先生和万女士实益拥有 100%权益。於本公布日期，彼等为董事和分别持有本公司已发行股本约 65.30%和 65.30%之控股股东。因此，按上市规则第14A.11 条之涵义，广州霸王因身为本公司关连人士之联系人而属於关连人士。因此, 根据上市规则，终止协议构成本公司之关连交易，而协议构成本公司之持续关连交易。
鉴於广州霸王和霸王广州依据终止协议无须向对方支付任何款项，根据上市规则第14A 章终止协议获豁免遵守公告、申报以及取得独立股东批准的规定。
鉴於各协议项下的应付租金的各项适用百分比率（盈利比率除外）超过 0.1%但少於 5.0%，故该协议须遵守上市规则第 14A 章项下的申报及公告规定，但获豁免取得独立股东批准的规定。
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兹提述参照霸王广州与广州霸王於二零一一年一月二十一日和二零一一年一月二十五日就先前的生产厂房和办公场所租赁协议之公告。
同时提述霸王广州与广州霸王於二零一一年十二月三十日就先前的租赁协议之公告。
终止协议
董事会谨此宣布霸王广州和广州霸王於二零一三年八月九日签订关於终止先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议的终止协议。依据终止协议，霸王广州和广州霸王同意并确认尽管存在先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议的规定， 任何一方不得向另一方就先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议的提前终止提出索赔。
终止先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议之理由
本公司二零一二年的年度报告披露了本集团的新生产厂房於二零一二年八月落成。同样地，集团大部份生产业务和物流运作已迁移到该生产厂房，而先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议所租赁的办公地点本集团无须再使用。
另外，由於本集团精简我们的业务操作，我们不再需要先前租赁协议所租赁的所有楼层面积。
因此董事会认为集团终止先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议有利於本集团。就更详细的信息，请参阅本公告"订立协议之理由"一节。
生产厂房租赁协议
出租人 广州霸王
承租人 霸王广州
经营场所 中国广州市白云区广花三路 468 号霸王工业园
租期 三年，自二零一三年八月九日起计，於二零一六年八月八日届满(首尾两日包括在内)
每月应付金额 人民币 1,120,000 元, 包括租金和物业管理费用
霸王广州与广州霸王订立生产厂房租赁协议，据此，霸王广州同意向广州霸王租用生产厂房。。我们拥有提前三个月通知广州霸王终止该生产厂房租赁协议的权利。因此，当我们认为生产厂房不再适合我们使用或不再具备成本竞争力的时候， 我们享有随时搬迁到其他地点或场所的灵活性。 霸王广州可於租期届满前一个月通知要求重续生产厂房租赁协议。我们亦获得购买该生产厂房的优先权。倘若霸王广州在未来决定行使优先购买权时，其应遵守上市规则项下所有适用的规定。
办公场所租赁协议
出租人 广州霸王
承租人 霸王广州
办公场所 中国广州市白云区新市镇棠涌村棠乐路 179 及 181 号霸王国际大酒店五至六层
租期 三年，自二零一三年八月九日起计，於二零一六年八月八日届满(首尾两日包括在内)
每月应付金额 人民币 92,800 元，包括租金和物业管理费用
霸王广州与广州霸王订立办公场所租赁协议，据此，霸王广州同意向广州霸王租用办公场所。
我们拥有提前三个月通知广州霸王终止该办公场所租赁协议的权利。因此，当我们认为办公场所不再适合我们使用或不再具备成本竞争力的时候， 我们享有随时搬迁到其他地点或场所的灵活性。 霸王广州可於租期届满前一个月通知要求重续办公场所租赁协议。我们亦获得购买该办公场所的优先权。倘若霸王广州在未来决定行使优先购买权时，其应遵守上市规则项下所有适用的规定。
交易合并计算和年度上限
根据上市规则， 该生产厂房租赁协议和办公场所租赁协议所涉及的交易将被视为同一个交易合并计算。
根据上市规则第 14A.25 条的规定，本集团根据协议应支付予广州霸王的最高总金额乃参照本集团根据协议就以下期间支付予广州霸王的应付金额而厘定：
年度上限
截至二零一三年十二月三十一日： 人民币 5,745,017 元
截至二零一四年十二月三十一日： 人民币 14,553,600 元
截至二零一五年十二月三十一日： 人民币 14,553,600 元
截至二零一六年十二月三十一日： 人民币 8,808,583 元
订立协议之理由
本集团为满足本集团生产家居及个人产品销售的需要租赁该生产厂房。 生产厂房的基础设施的设计符合集团高度自动化的生产线， 并能满足本集团严格要求生产高品质的产品。通过订立生产厂房租赁协议，本集团将会提高生产效率和产品质量。
本集团为满足业务和运作的需要租赁该办公场所。 该办公场所与生产厂房在同一区域。通过订立办公场所租赁协议，本集团能更严密控制生产厂房并提高运作效率。
协议的条款是合同双方基於公平市场的物业租金按正常商业关系，并参照本集团的独立物业评估师就生产厂房和办公场所分别编制的估值报告拟订的。本集团生产厂房和办公场所租赁协议的独立物业评估师已经分别确认办公场所租赁协议和生产厂房租赁协议项下的应付租金是公平合理，并与附近类似物业现行的市值租金相符。
交易的上市规则涵义
广州霸王是由陈先生和万女士实益拥有 100%权益。於本公布日期，彼等为董事和分别持有本公司已发行股本约 65.30%和 65.30%之控股股东。因此，根据上市规则，终止协议构成本公司之关连交易, 而协议构成本公司之持续关连交易。
董事（包括独立非执行董事）认为终止协议和协议的条款：(i)按公平基础磋商；(ii)按照一般商业条款进行或不逊於独立第三方可提供予本集团的条款；(iii)於本集团日常和一般业务中订立，是公平合理的，符合本公司及股东的整体利益。
鉴於广州霸王和霸王广州依据终止协议无须向对方支付任何款项，根据上市规则第14A 章终止协议获豁免遵守公告、申报以及取得独立股东批准的规定。
鉴於协议项下应付金额的各项适用百分比率（盈利比率除外）超过 0.1%但少於5.0%，故协议须遵守上市规则第 14A 章项下的申报及公告规定，但获豁免取得独立股东批准的规定。
鉴於陈先生和万女士拥有交易的重大利益， 他们已放弃在批准交易的董事会会议上投票。
本集团的资料
本公司是一家投资控股公司。本集团主要从事设计、制造和营销中草药洗发水和护发产品以及其他产品，例如护肤产品、牙膏和沐浴露。
霸王广州为本集团的全资附属公司，其主要业务为制造和营销家庭和个人护理产品，例如护肤品、牙膏、沐浴露等。
释义
在此公告中，除本文另有规定外，下列词句具有以下涵义：
「协议」 指 两份协议，即办公场所租赁协议和生产厂房租赁协议
「霸王广州」指 霸王（广州）有限公司，本集团的全资附属公司
「董事会」指 董事会
「本公司」指 霸王国际（集团）控股有限公司，一家於二零零七年十二月十一日根据开曼群岛法律注册成立的公司
「关连人士」指 与上市规则赋予该词之涵义相同
「董事」指 本公司的董事
「本集团」指 本公司及其附属公司
「广州霸王」指广州霸王化妆品有限公司，一家由陈先生及万女士实益拥有 100%权益的公司「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「办公场所租赁协议」 指广州霸王和霸王广州於二零一三年八月九日就租赁办公场所签订的租赁协议，为期三年，自二零一三年八月九日起至二零一六年八月八日（首尾两日包含在内），每月费用为人民币 92,800 元。
「生产厂房租赁协议」指广州霸王和霸王广州於二零一三年八月九日就租赁生产厂房签订的租赁协议，为期三年，自二零一三年八月九日至二零一六年八月八日届满（首尾两日包含在内），每月费用为人民币 1,120,000。
「上市规则」指 联交所证券上市规则
「陈先生」指 陈启源先生，本公司的联合创办人、主席和执行董事，本公司的控股股东之一，万女士的配偶
「万女士」指 万玉华女士，本公司的联合创办人、首席执行官和执行董事，本公司的控股股东之一，陈先生的配偶
「办公场所」指位於中国广州市白云区新市镇棠涌村棠乐路 179 及 181号霸王国际大酒店五至六层
「中国」 指中华人民共和国「先前的生产厂房和办公场所租赁协议」指广州霸王与霸王广州於二零一一年一月二十一日签订的关於生产厂房和办公楼的租赁协议，本公司已於二零一一年一月二十一日及二零一一年一月二十五日公告有关细节
「先前的租赁协议」指广州霸王与霸王广州於二零一一年十二月二十八日签订的租赁协议，本公司已於二零一一年十二月三十日公告有关细节
「生产厂房」指 中国广州市白云区，广花三路 468 号，霸王工业园
「人民币」指 中华人民共和国法定货币人民币
「股东」指 本集团之股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「终止协议」指广州霸王与霸王广州於二零一三年八月九日签订的关於终止先前的生产厂房和办公场所租赁协议以及先前的租赁协议的终止协议
「%」指 百分比