霸王集团股东周年大会通告

兹通告霸王国际（集团）控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一三年五月三十一日(星期五)下午四时於中国广州市新市棠涌棠乐路181号霸王国际大酒店4楼宴会厅举行股东周年大会，议程如下：

1. 省览及审议截至二零一二年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、董事（「董事」）报告及核数师（「核数师」）报告。

2. (A) (i) 重选万玉华女士为本公司执行董事；

(ii) 重选郭晶女士为本公司非执行董事；

(iii) 重选陈开枝先生为本公司独立非执行董事；及

(B) 授权本公司董事会（「董事会」）厘订董事酬金。

3. 重新委任毕马威会计师事务所为核数师及授权本公司董事会厘定其酬金。

4. 考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案：

(A)「 动议

(i) 在本决议案(iii)段前提下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）内行使全部权力以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，以及订立或授予可能需要行使该等权力之建议、协议、购股权及认股权证；

(ii) 本决议案(i)段之批准将授权董事於有关期间内订立或授予可能需要於有关期限届满後行使该项权力之建议、协议、购股权及认股权证；

(iii) 董事根据本决议案(i)段之批准配发或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或其他情况）本公司股份之总数目，不包括：(a)定向增发股（定义见下文）；或(b)其不时采纳之任何购股权计划或类似安排，以向本公司及╱或其任何附属公司之行政人员及╱或雇员授予或发行本公司股份或认购股份之权利；或(c)根据本公司的公司章程细则，通过任何代息股份或配发股份以代替全部或部份本公司股份现金股息之类似安排，其总数不得超过於通过本决议案之日，本公司已发行股本总面值的20%，而上述批准亦须受此限制；及

(iv) 就本决议案而言，

「有关期间」乃指本决议案获通过当日起至下列最早日期止的期间：

(aa) 本公司下届股东周年大会结束时；

(bb) 本公司的公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及

(cc) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所赋权力之时。」

「定向增发股」指董事於所定之期间内，根据於某一指定纪录日期，名列本公司股东名册的股份持有人当日所持有股份或类别股份比例，以发售本公司股份或其他证券（惟本公司董事有权就零碎配额或经考虑中华人民共和国香港特别行政区以外任何地区之法例限制或责任，或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定，而作出其认为必须或权宜之取消或其他安排）。」

(B)「 动议

(i) 在本决议案(ii)段之规限下，一般及无条件批准及授权董事於有关期间（定义见下文）内，依据一切适用之法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易所之规则，行使本公司之一切权力，在联交所购回本公司之股份；

(ii) 根据本决议案(i)段之批准，本公司於有关期间内购回本公司股份之总数目不得超过本公司於本决议案通过当日之已发行股本总面值的10%，而上述批准亦须受相应限制；及

(iii) 就本决议案而言，

「有关期间」乃指本决议案获通过当日起至下列最早日期止的期间：

(aa) 本公司下届股东周年大会结束时；

(bb) 本公司的公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及

(cc) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所赋权力之时。」

5. 作为特别议程，考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案：

「动议在第4(A)及4(B)项决议案获通过之前提下，本公司根据第4(B)项决议案授予董事之权力所购回本公司股份的总面值，将加入董事根据上文第4(A)项决议案可配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发本公司股份的总面值。」

附注：

1. 本公司将由二零一三年五月二十九日（星期三）起至二零一三年五月三十一日（星期五）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。

2. 股东如欲出席股东周年大会并於会上投票，最迟须於二零一三年五月二十八日（星期二）下午四时三十分之前将所有正式填妥之过户表格连同有关股票交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。

3. 凡有权出席股东周年大会（或其任何续会）并在会上投票之股东，均有权委派一位或以上（如持有两股或以上股份）人士为其代表出席大会及代其投票。受委代表毋须为本公司之股东。

4. 股东如对股东周年大会及╱或其会场有任何疑问，可於周一至周五办公时间内上午九时至下午六时（公众假期除外）拨打公司热线+852-3150-6795；或发送邮件至bawang@pordahavas.com。