霸王集团审核委员会职权范围
定义
1. 就本职权范围（「职权范围 」）而言：
“审核委员会” 指董事会根据本公司的组织章程第117（1）条及本职权范围第2 条通过的决议而不时设立的审核委员会
“董事会” 指本公司的董事会
“公司秘书” 指本公司不时委任的公司秘书
“董事” 指本公司的董事
“首席财务官” 指由董事会不时委任的负责公司财务管理的高级职员
“集团” 指本公司及其不时的附属公司和关联公司，或若文意另有所指，於本公司成为其现时附属公司和关联公司的控股公司前的有关期内，本公司现时的附属公司和关联公司，或其现时附属公司和关联公司或其前身（视情况而定）所营运的业务
“上市规则” 指联交所不时修订的上市规则
“高级管理人员” 指主席、首席执行官、副首席执行官、首席财务官、公司秘书及董事会不时委任的本公司其他管理人员、本公司任何其他管理人员(其薪酬福利条件比或将比董事会委任的其他管理人员更有利)，以及薪酬委员会不时认定为高级管理人员的其他任何雇员
“股东” 指本公司不时的股东
“联交所” 指香港联合交易所有限公司
组成
2. 董事会谨此议决在董事会下设立一个名为审核委员会的董事会委员会。
成员
3. 董事会将在本公司的非执行董事中不时委任审核委员会的成员。审核委员会的成员数目将不少於三名，当中独立非执行董事将占大多数。审核委员会须有最少一名成员为根据上市规则规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。
4. 审核委员会的法定人数为两人。
5. 审核委员会的主席须由董事会委任，而主席须为独立非执行董事。
6. 审核委员会的各成员须向审核委员会披露下列事项：
(a) 任何及所有个人就审核委员会将决定的任何事宜及任何相关事宜所涉及的一切经济利益（除作为本公司股东以外的利益）；及
(b) 因交错董事身份而引致的一切潜在利益冲突，或其他方面，而在审核委员会会议开始时，会议秘书亦应确定是否存在任何利益冲突并作相应记录。
7. 任何成员，凡是就审核委员会将决定的任何事宜及任何相关事宜拥有任何经济利益，或无论因何而引起任何潜在利益冲突的，须於涉及该等利益或利益冲突的审核委员会决议案表决时放弃投票权，同时於讨论彼等决议案时避席，并（如董事会要求）辞去审核委员会的职务。
8. 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计一年内，不得担任本公司审核委员会的成员：
(a) 他终止成为该公司合夥人的日期；或
(b) 他不再享有该公司财务利益的日期。
会议
9. 除下文另有指明外，载列於本公司的组织章程细则 (不时作出修订) 有关规范董事会会议程式的条文，亦适用於审核委员会会议。
10. 审核委员会每年须至少召开两次会议。
11. 审核委员会主席可应任何审核委员会成员要求下召开会议。
12. 具备法定人数并以适当方式召开的审核委员会会议应有权行使审核委员会被赋予的或可由审核委员会行使的全部或任何职权、权力及酌情权。
13. 除非审核委员会全体成员另作协议，否则任何审核委员会会议的通知应最迟在会议举行日期前14 天发出。会议议程及相关档应最迟在会议举行日期前3天（或由成员协议的其他时限）送交审核委员会全体成员及 (如适合) 其他出席会议人士。
14. 审核委员可藉电话会议方式或所有参与会议人士能够同时及即时彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何审核委员会会议，就计演算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该等参与人亲身出席。
15. 本公司的财务总监及内部审核主管（如有）须出席审核委员会所召开的会议。
16. 如考虑有需要时，审核委员会应邀请外聘核数师出席会议。
17. 惟审核委员会须每年在没有任何执行董事在场的情况下，与外聘核数师举行
会议。
18. 审核委员会秘书须由公司秘书出任。公司秘书 (如其未能出席，则其委派的代表或由审核委员会在会议上委任的人士) 应出席审核委员会会议及为会议作记录。
书面决议案
19. 在不影响上市规则的任何规定下，审核委员会可在全体成员同意下通过及采纳书面决议案。
股东周年大会
20. 审核委员会的主席须出席本公司的股东周年大会，并回应任何股东就审核委员会的事宜所作出的提问。
权限
21. 审核委员会乃经董事会授权并於本职权范围内履行其职责。
22. 审核委员会乃获董事会授权向各董事及/或高级管理人员索取其所需的一切有关审核的资料；各董事及/或高级管理人员须配合审核委员会的工作。
23. 审核委员会乃经董事会授权，可向外界徵询独立专业意见，并在审核委员会认为有需要时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席审核委员会会议。
24. 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
25. 审核委员会乃经董事会授权，全权负责订立为审核委员会提供意见的所有外聘审核顾问的隣选准则及隣选程序，作出具体委任，并制订有关职权范围。
职责
26. 审核委审核员会的责任及职权应包括载列於上市规则附录 14 -《企业管治守则》(不时作出修订) 的相关守则条文内的责任及职权，其中须包括：
(a) 担任本公司与外聘核数师的间的主要代表，负责监察两者之间的关系；
(b) 就外聘核数师的委任、重新委任及罢免，向董事会提供建议；
(c) 批准外聘核数师的薪酬及聘用条款；
(d) 处理任何有关外聘核数师辞任或罢免所涉及的问题；
(e) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程式是否有效；审核委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
(f) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行，并向董事会报告；
(g) 就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议；
(h) 与外聘核数师讨论审计工作的性质及范围；若涉及多於一间会计师事务所，应确保各事务所之间相互妥为协调；
(i) 与外聘核数师讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或外聘核数师冀欲讨论的一切事宜（有需要时，应在高级管理人员不在场情况下进行有关讨论）；
(j) 监察本集团下列财务资料的完整性：财务报表、年度报告及帐目、半年度报告及季度报告,并审阅该等报表及报告所载的有关财务申报的重大意见；
(k) 审核委员会在向董事会提交有关财务报表、年度报告及帐目、半年度报告及季度报告前，应特别针对以下事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因审计而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定；
(l) 就上述(k)项而言:
(i) 审核委员会应与董事会及高级管理人员以及公司合资格会计师保持联系；
(ii) 审核委员会须与本公司的核数师至少每年举行会议两次；及
(iii) 审核委员会应考虑已在或有需要在该等财务报表、财务报告及帐目反映的任何重大或不寻常事项；并应适当考虑任何由本公司的属下会计及财务汇报职员、合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项；
(m) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
(n) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
(o) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(p) 确保内部核数师与外聘核数师的工作得到协调；
(q) 确保内部核数师在本集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
(r) 定期检讨和监察内部审计的成效；
(s) 检讨本集团的财务及会计政策和实务；
(t) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》；
(u) 检查核数师会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(v) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(w) 就本职权范围列明的事宜向董事会汇报；
(x) 研究其他由董事会界定的课题；
(y) 检讨本公司设定的以下安排: 本公司雇员[及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注 , 同时审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及
(z) 制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向委员会提出其对任何可能关於本公司的不当事宜的关注。
企业管治职能
27. 审核委员会应负责以下的企业管治职责：
(a) 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
(b) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(c) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
(d) 检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
汇报
28. 审核委员会会议的秘书应对审核委员会在会议上所考虑事项及达致的决议作足够详细的记录，其中应该包括出席会议人士的姓名和审核委员会成员提出的任何疑虑及/或表达的反对意见。
29. 审核委员会会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内发送予审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。
30. 审核委员会的会议记录须由公司秘书妥善保管，而在任何董事的合理通知下，该等记录须於合理时间内提供予该董事查阅。
31. 审核委员会须向董事会汇报，并应告知董事会本委员会的决定及建议。除非审核委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。
32. 审核委员会须向董事会汇报其注意到而又重要至应向董事会提出的任何怀疑不诚实行为及不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及规例情况。
33. 倘董事会不认同审核委员会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免的意见，审核委员会会安排於年报内的《企业管治报告》中阐释审核委员会的意见，以及董事会持不同意见的理由。
34. 审核委员会应当将此职权范围公布在本公司及联交所的网站上。
杂项
35. 该条例的采纳及修订需董事会批准後，方可生效。
36. 该条例的解释权归董事会所有。