选举及重选新一届董事会及监事会成员及建议委任核数师以及股东周年大会通告

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询　阁下的持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有天津津燃公用事业股份有限公司股份，应立即将本通函及代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 天津津燃公用事业股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股份代号：01265）选举及重选新一届董事会及监事会成员及建议委任核数师以及股东周年大会通告于二零二四年六月二十七日召开股东周年大会之通告载于本通函第23至25页。股东就股东周年大会适用之代表委任表格可于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.jinrangongyong.com)查阅。 无论　阁下能否出席周年股东大会，务请　阁下将代表委任表格按其指示填妥，并在实际可行情况下尽快将代表委任表格交回本公司的办事处，地址为中国天津市南开区南开四马路28号A庭5层（就内资股持有人而言）或本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股持有人而言），且无论如何不得迟于股东周年大会（或（如适用）其任何续会）指定举行时间前24小时送达。填妥及交回代表委任表格后，　阁下届时仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票，且于该情况下，委任代表的文书应被视为撤销。 本通函指明的所有时间和日期均指香港当地时间和日期。 二零二四年六月五日目　录页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 附录　－　建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历...........13 股东周年大会通告.............................................23 – i –释　义 除文义另有所指者外，本通函中所用之下列词汇及用语具有以下涵义： 「股东周年大会」指将于二零二四年六月二十七日召开及举行之本公 司股东周年大会（或其任何续会） 「章程」指本公司的公司章程 「审核委员会」指董事会审核委员会 「董事会」指董事会 「本公司」指天津津燃公用事业股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股于联交所上市「控股股东」指具有上市规则赋予之涵义 「董事」指本公司董事 「内资股」指本公司注册资本中每股面值人民币0.10元的普通 内资股（其以人民币认购） 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元的境外上市外资股，该等股份于联交所主板上市「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「津燃华润」指津燃华润燃气有限公司，于中国成立的有限公司，且为本公司的控股股东 「毕马威」指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 「最后实际可行日期」指二零二四年五月三十一日，即本通函刊发前为确认当中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则 –1–释　义 「提名委员会」指董事会提名委员会 「中国」指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会 「人民币」指人民币，中国法定货币「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股份，包括内资股及H股（另有指定者除外）「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义 「监事」指本公司监事 「监事会」指本公司的监事会 「天津能源」指天津能源投资集团有限公司，于中国成立的国有有限责任企业，且截至最后实际可行日期为津燃华润的间接控股公司 「天津能源财务」指天津能源集团财务有限公司 「天津燃气」指天津市燃气集团有限公司 「大信会计师事务所」指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 「%」指百分比 –2–董事会函件天津津燃公用事业股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股份代号：01265） 执行董事：法定地址： 王聪先生（董事长）中国天津市唐洁女士津南区孙良传先生长青科工贸园区微山路 非执行董事： 吴芳女士中国主要营业地点： 关娜女士中国天津市张镜涵先生南开区南开四马路28号 独立非执行董事： A庭5层张英华先生玉建军先生郭家利先生 敬启者： 选举及重选新一届董事会及监事会成员及建议委任核数师绪言 本通函旨在向　阁下提供股东周年大会通告及有关将于股东周年大会上提呈的决议案的资料。 –3–董事会函件选举及重选新一届董事会及监事会成员 根据章程第67条，董事于股东大会上选举产生，任期为三年。任期结束后，董事将符合资格膺选连任。本届董事任期即将结束。诚如本公司日期为二零二四年五月九日之公告所载，以下董事将不再于股东周年大会上膺选连任，并将于当前任期结束后退任董事职务：非执行董事吴芳女士；非执行董事关娜女士；独立非执行董事张英华先生；及独立非执行董事郭家利先生。其余所有董事符合资格及愿意于股东周年大会上膺选连任。 沙彩萍女士、杨祖峰先生获提名选举为新任非执行董事；及纪雪峰女士及白默先生已获提名于股东周年大会上选举为新任独立非执行董事。 拟于股东周年大会上提呈独立决议案，选举╱重选以下候选人为董事： 执行董事：王聪先生唐洁女士孙良传先生 非执行董事：沙彩萍女士杨祖峰先生张镜涵先生 独立非执行董事：玉建军先生纪雪峰女士白默先生 –4–董事会函件 根据章程第95条，监事任期为每届三年，且监事符合资格膺选连任。本届监事任期即将结束。诚如本公司日期为二零二四年五月九日之公告所载，独立监事许晖女士将不再于股东周年大会上膺选连任。股东代表监事徐鹏先生及独立监事刘志远先生符合资格且愿意于股东周年大会上膺选连任。边泓先生已获提名于股东周年大会上参选新任独立监事。 游惠燕女士及张婷婷女士（均为职工代表监事）已于职工代表会议上获膺选连任。 董事会及提名委员会之推荐建议本公司根据本公司的提名政策就提名董事会成员物色新的候选人。董事会提名候选人（特别是独立非执行董事提名候选人）乃透过本公司网络及联系以及专业 协会根据（其中包括）个人能力、质素及意愿物色。提名委员会已考虑上述候选人的选举╱重选建议，并向董事会提供推荐建议。经计及有关推荐建议及基于董事会的评估，董事会审议并批准将予提呈股东审议（及酌情通过）的有关选举╱重选的决议案。提名委员会成员及董事会成员（视情况而定）在提名委员会和董事会审议彼等各自的重选事宜时，已放弃就彼等各自的重选事宜进行评估及投票。 在上述过程中，提名委员会参考本公司的提名政策，考虑及评估各拟选举╱重选的候选人是否合适。提名委员会评估（其中包括）：拟选举╱重选的候选人各自的背景（包括资历、知识、技能及经验）、个性、诚信和能力、对董事会的贡献、是否愿 意投入足够的时间和承诺以履行职责，以及（就独立非执行董事而言）彼之独立性。 其他因素亦已获考虑，包括本集团的业务及营运、目标及策略、董事会架构及规模以及参考本公司董事会多元化政策的各种多元化层面（包括性别、年龄、文化、教育背景、种族、专业经验、服务年限）。 –5–董事会函件 董事会和提名委员会注意到，独立非执行董事玉建军先生自二零一五年六月起为本公司服务。倘彼于股东周年大会上膺选连任，则在下一届任期结束后，彼将担任独立非执行董事超过九年。根据企业管治守则第2部第B.2.3段（上市规则附录C1），将于股东周年大会上就彼之重选另行提呈决议案。董事会及提名委员会认为，评估董事的独立性及其是否适合担任该职位时不应以任期的长短来界定，而应根据董事的个人质素及本公司的业务性质逐一进行评估。董事会及提名委员会注意到： (1)玉先生已确认其符合上市规则第3.13条所规定的所有评估独立性因素；(2)彼未参 与本公司的日常管理；(3)彼并无任何会干扰其作出独立判断的关系；及(4)考虑到 前段的因素（特别是玉先生的背景及过往表现），提名委员会及董事会并不知悉任何可能妨碍玉先生独立性的情况。此外，玉先生为一名教授，主修燃气工程。彼于天然气业务及工程方面拥有丰富的知识，并对业务及本集团营运具有定性及全面的洞察力。彼一直为董事会带来全新的专业视角、提供建设性意见并为董事会多元化作出贡献，为董事会作出宝贵的贡献。董事会及提名委员会认为，根据上市规则规定的标准，玉先生仍然保持独立，并能够继续履行彼作为独立非执行董事的职责。经考虑提名委员会的推荐建议，董事会认为，玉先生的不同背景及外部经验已（并将继续）使本公司及股东整体受益。董事会建议于股东周年大会上重选玉先生。 –6–董事会函件 纪女士及白先生亦已确认彼等各自符合上市规则第3.13条所载的所有评估独立性标准。经考虑彼等之确认及背景后，董事会及提名委员会确信彼等之独立性符合上市规则规定。董事会及提名委员会相信，建议委任沙女士、杨先生、纪女士及白先生可自彼等各自专业、性别及背景中带来全新的视角，并有助于董事会技能、专业知识及背景的多元化。特别是，沙女士熟悉本公司的业务及营运，在燃气工程及业务领域拥有丰富的知识及经验；杨先生在燃气工程及业务领域拥有丰富的知识 及经验；纪女士是一位经验丰富的律师，对法律领域的不同方面拥有丰富的知识和理解，而白先生是一位资深的会计金融学教授。本公司亦已与纪女士及白先生进行讨论，知悉彼等其他聘任及事务，彼等均致力于为本公司事务提供充足的时间及精力。董事会及提名委员会相信，沙女士、杨先生、纪女士及白先生担任董事会成员将对本公司及股东整体而言属有价值。董事会建议于股东周年大会上选举沙女士、杨先生、纪女士及白先生。 董事会及提名委员会亦已参考上述因素考虑建议重选其他董事（即王先生、唐女士、孙先生及张先生）。董事会及提名委员会对该等董事过往表现表示认可，并相信彼等之重选将有助于本公司的稳定及持续发展。董事会建议在股东周年大会上分别重选其他董事会成员候选人。 各提名委员会成员已于提名委员会审议其重选时放弃投票表决，各董事候选人已于董事会审议其重选时放弃投票表决。 董事及监事之建议薪酬 下文载列董事及监事之建议薪酬： 1.各执行董事：年度基本薪酬为人民币50000元，其将根据（其中包括）彼等的个别表现不时予以检讨 及调整（附注）。 王聪先生及孙良传先生各自已放弃其年度基本酬金。 –7–董事会函件 2.各非执行董事：年度基本薪酬为人民币50000元，其将根据（其中包括）彼等的个别表现不时予以检讨 及调整（附注）。 各非执行董事已放弃其年度基本薪酬。 3.各独立非执行董事：年度基本薪酬为人民币50000元（附注）。 4.各监事：有关其担任监事的年度基本薪酬为人民币 50000元。 各监事（独立监事除外）已放弃其年度基本薪酬。 附注：各董事均有权收取退休金供款及福利。本公司可向董事发放酌情花红。 董事及监事之建议薪酬待遇乃根据本公司的董事及监事之薪酬政策，并经计及其于本集团将承担的职务及责任、其个人资历及经验、本公司的实际情况，及中国的市场薪酬标准及条件等多项因素后厘定。 本公司将于股东周年大会上提呈决议案，以寻求股东批准董事及监事的薪酬。 建议于股东周年大会上选举╱重选的候选人的履历载于本通函附录。 建议委任核数师毕马威已完成本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的审计工作。毕马威现时的一年任期即将届满，根据章程（规定本公司委聘的会计师事务所任期至下届股东周年大会结束为止），毕马威将于股东周年大会结束时退任。 –8–董事会函件 鉴于毕马威计划退任，本公司于截至二零二四年十二月三十一日止年度就采购审计服务进行甄选程序。该程序由审核委员会监督。本公司的内部政策要求在可行情况下就合约金额超过人民币1百万元的服务（非工程类）采购进行公开招标。中国财政部（「财政部」）、国务院国有资产监督管理委员会（「国资委」）及中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）于二零二三年二月二十日制定及颁布的《国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）（以下简称「办法」）以及天津市政府国资委于二零二三年十一月六日颁布的《市国资委关于进一步做好监管企业选聘会计师事务所工作的通知》（津国资财经[2023]46号）为本公司就（其中包括）核数师公 平竞争及甄选的程序及考量因素提供宝贵参考，其中包括竞争性谈判、公开招标、邀请投标等可充分了解会计师事务所能力的其他聘用方法。鉴于(i)核数师退任及重选的规定，(ii)本公司内部程序要求进行公开招标，及(iii)办法对公平、公正选聘会计师事务所的宝贵参考，本公司于甄选核数师时进行了公开招标，四家会计师事务所（均为中国内地经财政部及中国证监会批准可为H股企业提供审计服务的符合资格核数师事务所，包括毕马威及大信会计师事务所）参与了招标。当中要求参与事务所提供：会计师事务所及建议委聘团队成员的资料及资格（如执照副本、证书、为上市公司（特别是与本公司业务性质类似或相关的企业）所做的类似工作）；有关其能力及本 财政年度计划的资料；其工作建议（如其审计计划、方法及实施计划）；其工作时间表；其资源、文化、价值、道德及职业操守；其内部协调及机制、品质管理及控制程序；以及其费用建议等。本公司认为，该甄选程序是不断提高购买专业服务公正及公平的措施之一，可鼓励具有竞争力的审核质量及费用。 –9–董事会函件 在此程序中，已考虑的因素包括（但不限于）参与事务所的资格及资质、审核范围、审核建议、该等事务所所提供的费用及其他条款、其独立性、声誉、委聘团队 的成员组成、技术能力、经验、能力及资源以及会计及财务汇报局（「会财局」）发布的「审计委员会有效运作指引－第2部分－甄选及委任核数师」》及会财局发布的「更换 核数师的指导说明」中与变更核数师有关的事项（其可能适用于本公司的情况）。大信会计师事务所乃通过该程序获选。特别是，在考虑（其中包括）以下因素后，本公司认为大信会计师事务所具备进行品质审计的专业知识及能力：(1)其为在中国营运的 企业（特别是在中国内地境内证券交易所上市的企业或H股企业，且该等企业主要从事燃气、能源及公用事业领域）提供审计及会计服务的经验，以及其于二零一零年获财政部及中国证监会批准为H股企业提供审计服务（为首批获得该批准的国内会计师事务所之一）；(2)大信会计师事务所委聘团队的组成及结构（包括其资格、参与的注册会计师人数、合伙人及其他成员的个人经历及其与本公司的沟通情况）；及(3)大 信会计师事务所展示的品质管理及控制程序、信息安全以及其他治理及内部机制。 本公司已收到毕马威的确认，确认概无彼等认为就导致其不再担任本公司核数师的情况而需向本公司报告的事宜。本公司确认，本公司并不知悉其与毕马威有任何意见分歧或未决事项或就建议变更核数师而言须提请股东垂注的其他事宜。有关核数师退任的更多资料载于本公司日期为二零二四年五月九日的公告。 根据审核委员会的推荐建议，董事会已决议于股东周年大会上提呈普通决议案，委任大信会计师事务所为本公司新任独立核数师，并批准其酬金（即人民币1.1百万元（含税））。 本公司及审核委员会认为，建议变更核数师将不会对本集团产生任何重大负面影响，且符合本公司及股东之整体利益。 –10–董事会函件股东周年大会 股东周年大会通告载于本通函第23至25页。根据上市规则，除股东周年大会主席以诚实信用的原则作出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式投票外，股东周年大会上之投票须以投票表决方式进行。 无论　阁下能否出席（若有权出席）股东周年大会，务请将代表委任表格按其指示填妥，并尽快送回至本公司的办事处，地址为中国天津市南开区南开四马路28号A庭5层（就内资股持有人而言）或本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股持有人而言），且无论如何不得迟于股东周年大会（或倘适用，其任何续会）指定举行时间24小时前送达。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。在此情况下，委任受委代表之文据将被视作已被撤回。 据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于最后实际可行日期，概无股东须于股东周年大会上放弃投票。 暂停办理股份过户手续 为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东资格，本公司将于二零二四年六月二十四日（星期一）至二零二四年六月二十七日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间概不办理股份过户登记。于二零二四年六月二十七日（星期四）名列本公司股东名册上的股东将有权出席股东周年大会并于会上投票。 为有权出席股东周年大会并于会上投票，所有H股过户文件连同相关股票及适用转让表格必须于二零二四年六月二十一日（星期五）下午四时三十分之前，送交本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号舖。 –11–董事会函件推荐建议 董事认为，将于股东周年大会上提呈之各项决议案符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东就所有决议案投赞成票。 此　致 列位股东　台照承董事会命天津津燃公用事业股份有限公司董事长王聪二零二四年六月五日 –12–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 选举╱重选为董事 姓名：于本公司主要职位：年龄： 王聪董事会主席41执行董事提名委员会主席法定代表唐洁执行董事56孙良传执行董事49总经理上市规则项下的授权代表 沙彩萍拟任非执行董事（附注）48杨祖峰拟任非执行董事41张镜涵非执行董事37玉建军独立非执行董事60审核委员会成员提名委员会成员 纪雪峰拟任独立非执行董事（附注）46 白默拟任独立非执行董事（附注）47 附注： 倘彼等于股东周年大会上获选为非执行董事及独立非执行董事（视乎情况而定），预期(a)沙彩萍女士将担任薪酬委员会成员；(b)白默先生将担任审核委员会主席及薪酬委员会成员；及(c)纪雪峰女士将担任薪酬委员会主席、审核委员会成员及提名委员会成员。 –13–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 王聪先生，于二零零四年七月毕业于中国东北电力学院（现为东北电力大学），取得管理学学士学位，并于二零一一年六月取得中国南开大学会计硕士学位。王先生拥有中国高级会计师资格。彼于二零二二年四月获中国司法部颁发法律职业资格证书。自二零二二年十一月起，王先生担任津燃华润的财务总监及自二零二四年二月起担任津燃华润的总法律顾问。彼于从事供热及／或能源业务的企业（如天津陈塘热电有限公司、天津市津能投资公司及天津市津能滨海热电有限公司）拥有逾19年工作经验。该等工作经验包括于二零一三年十一月至二零二二年十一月于天津能源任职，曾担任（其中包括）财务部经理助理，并晋升为财务部副经理。于二零二一年十二月至二零二二年八月，彼亦担任天津能源财务的副总经理（主持工作），其后于二零二二年八月至二零二二年十一月担任天津能源财务的总经理。截至最后实际可行日期，王先生亦出任由天津能源及／或其联营公司所控制或投资企业之董事或监事（包括于天津津能股份有限公司担任董事及于天津市津能管业有限公司担任监事）。彼自二零二四年一月起担任本公司党总支书记。 彼已加入本集团并获委任为执行董事，自二零二四年二月十九日起生效。 彼已与本公司订立服务合约。根据所述服务合约，彼有权享有年度基本薪酬人民币50000元（王先生已放弃该薪酬），并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。 唐洁女士，于一九九一年毕业于天津财经学院（现称天津财经大学），主修会计。彼为本公司发起人之一，自一九九八年十二月以来，便已出任本公司会计师及财务部副总经理。彼于二零零一年获委任为本公司副总经理。彼于二零零一年十二月二十八日获委任为执行董事。 截至最后实际可行日期，唐女士持有41700000股内资股（占已发行股份约 2.27%）。 彼已与本公司订立服务合约。根据所述服务合约，彼有权享有年度基本薪酬人民币50000元，并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。截至二零二三年十二月三十一日止年度，彼收取薪酬总额人民币50000元（包括酌情花红及福利）。 –14–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 孙良传先生，于一九九六年七月取得天津城建大学（前称天津城市建设学院）城市燃气工程专业学士学位。自二零零七年十二月起，天津市人事局工程技术土建专业审评委授予其高级工程师资格。彼于二零一二年八月加入天津滨海燃气集团有限公司并曾担任多个职位。其中包括，彼于二零一二年八月至二零一五年十一月担任副总工程师及规划建设部部长，于二零一五年十一月至二零一八年四月担任总经理助理，并于二零一八年四月获委任为副总经理。彼于二零二零年五月二十二日获委任为本公司总经理，及于二零二零年六月二十九日获委任为执行董事。 彼已与本公司订立服务合约。根据所述服务合约，彼有权享有年度基本薪酬人民币50000元（孙先生已放弃该薪酬），并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。截至二零二三年十二月三十一日止年度，彼收取薪酬总额约人民币 516062元（包括酌情花红及福利）。 张镜涵先生，获中国经济师（专业：工商管理）资格。彼于二零零九年就读于中国东北师范大学，主修国际政治，并于二零一二年六月取得天津师范大学法律硕士学位，主修国际政治。张先生于二零一二年七月加入天津市津燃热电有限公司，并借调至天津燃气担任总经理办公室秘书，彼持续担任该职务直至二零一二年十月。彼于二零一二年十月至二零一二年十二月担任天津燃气总经理办公室秘书。彼于二零一二年十二月加入津燃华润，于二零一二年十二月至二零一九年七月担任总经理办公室秘书，并于二零一九年七月成为总经理办公室临时负责人。随后，彼于二零二零年八月至二零二一年十月担任总经理办公室副主任（主持工作）。彼于二零二一年十月加入津燃华润战略计划部担任其副经理（主持工作），现为该部门经理。 彼于二零二二年八月一日起获委任为非执行董事。 彼已与本公司订立服务合约。根据所述服务合约，彼有权享有年度基本薪酬人民币50000元（彼已放弃该薪酬），并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。截至二零二三年十二月三十一日止年度，彼并无收取任何薪酬（包括酌情花红及福利）。 –15–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历沙彩萍女士，于一九九七年七月毕业于天津城市建设学院（现称为天津城建大学），主修城市燃气工程。沙女士于二零零五年九月至二零零八年七月于中共中央党校研究生院进修，主修经济法学。彼获授中国高级工程师资格。 沙女士于一九九七年七月加入天津市塘沽燃气有限公司（前称为天津市塘沽煤气公司），曾担任多个职位。其中包括，彼曾担任经理办公室主任、党群办公室主任、工会主席及经理助理，并于二零一二年二月至二零一九年二月期间获委任为副经理。沙女士于二零一九年二月至二零二二年十月担任本公司副总经理及工会主席。 彼现为津燃华润客户服务（热线）中心副主任（负责人）。 如于股东周年大会上获选，沙女士预期将与本公司订立服务合约，据此，彼将有权享有年度基本薪酬人民币50000元（彼已表示将放弃该薪酬），并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。 杨祖峰先生，于二零零六年六月毕业于武汉科技大学中南分校工程管理专业。 杨先生拥有中国高级工程师资格。 彼于二零零六年八月至二零一三年一月参与天津燃气基建工程部管理。杨先生于二零一三年一月加入津燃华润基建工程部管理，随后于二零一七年五月至二零二零年一月担任该部门副部长。彼于二零二零年一月至二零二四年三月担任津燃华润工程管理部副经理，并于二零二四年三月至今负责该部门工作。 –16–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 如于股东周年大会上获选，杨先生预期将与本公司订立服务合约，据此，彼将有权享有年度基本薪酬人民币50000元（彼已表示将放弃该薪酬），并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。 玉建军先生，于一九八六年毕业于天津大学建筑分校（现称天津城建大学），主修燃气工程。玉先生为一名教授兼硕士导师。彼目前担任天津城建大学能源与安全工程学院环境与设备工程系副主任。彼为中国城市燃气学会会员及为其技术委员会成员。玉先生为天津民主建国会城建委员会副会长并为天津市建设管理委员会特聘专家。 彼于二零一五年六月十六日获委任为独立非执行董事。 彼已与本公司订立服务合约。根据所述服务合约，彼有权享有年度基本薪酬人民币50000元，并有权享有退休金供款、福利及酌情花红。截至二零二三年十二月三十一日止年度，彼收取薪酬总额人民币50000元。 纪雪峰女士，于二零零一年六月毕业于中国南开大学，获文学学士学位，主修英语，并于二零零四年六月获南开大学法学硕士学位。彼拥有天津市人力资源和社会保障局颁发的二级律师资格。 纪女士一直在中国从事法律工作。彼之执业领域包括公司法和商法、国际投资╱融资、重组、并购及金融。彼自二零一九年一月起担任安理（天津）律师事务所董事。纪女士于二零一九年十二月荣获「一带一路十佳律师」称号。 –17–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 截至最后实际可行日期，纪女士担任天津市律师协会副会长；天津市法学会首席法律咨询专家库成员；天津市人民代表大会代表；天津市和平区人民代表大会代表；天津市人民政府第一届重大行政决策咨询转型专家；一带一路律师联盟西班牙 工作小组协调员；第五届「一带一路」法律服务典型案例律师团队成员，为跨境股权转让及置换项目提供专项法律服务；中华全国律师协会《「一带一路」沿线国家法律环境国别报告》作者之一；北方国际信托股份有限公司的董事；天津市滨城海洋文化旅游发展股份有限公司兼职外部董事；中国国际商会天津商会监事；天津市财政局 政府和社会资本合作(PPP)专家库专家；天津仲裁委员会仲裁员；西安仲裁委员会仲裁员；天津市人民检察院监督员；天津市对外经济合作协会副会长、专家委员会专家及中国公共关系协会理事；及天津市公共关系协会副会长。 如于股东周年大会上获选，纪女士预期将与本公司订立服务合约，据此，彼将有权享有年度基本薪酬人民币50000元、退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。 白默先生，于一九九九年七月毕业于中国沈阳大学工商旅游管理学院，获经济学学士学位。彼于二零零三年六月获沈阳大学管理学硕士学位。彼于二零一一年十二月获南开大学管理学博士学位，主修工商管理及会计学。 –18–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历白先生于二零一七年十二月获聘为中国天津商业大学教授。彼现为中国天津商业大学会计学院副院长（负责人）及财务管理系教授。彼于二零一九年八月十三日至二零一九年八月二十三日为澳洲悉尼大学访问学者。截至最后实际可行日期，彼为中国会计学会财务与成本分会理事。彼自二零二四年三月起担任天津海泰控股集团外部董事及自二零二一年九月起担任天津市水务规划勘测设计有限公司外部董事。 如于股东周年大会上获选，白先生预期将与本公司订立服务合约，据此，彼将有权享有年度基本薪酬人民币50000元、退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。 其他事项 如获选举╱重选，新一届董事会的任期为三年，自股东周年大会结束时起至二零二七年举行之本公司股东周年大会结束时止，可提早终止并受章程其他条文以及个人的服务合约所规限。本公司与董事预期就新一届董事会订立新服务合约。 上述各董事╱董事候选人已确认，除本通函所披露者外，(i)截至最后实际可行日期，彼与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何其他关系；(ii)彼目前并无于本集团内担任其他职位；(iii)彼于过往三年并无于证券在香港或 海外任何证券市场上市之其他公众公司担任其他董事职务；及(iv)彼目前概无于本 公司及其相联法团的股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之其他权益。 除本通函所披露者外，上述各董事╱董事候选人已确认（及本公司并不知悉），根据上市规则第13.51(2)条之规定须予以披露或须敦请股东垂注之有关彼选举╱重选之任何其他事项。 –19–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 选举╱重选为监事 姓名：于本公司之主要职位：年龄： 徐鹏股东代表监事47刘志远独立监事60边泓拟任独立监事55 徐鹏先生，于二零零零年七月毕业于中国南开大学，主修会计学（函授）。徐先生具有中国高级会计师（专业：企业会计）、注册会计师及注册税务师资格。徐先生自二零一九年十二月起担任津燃华润的财务副总监兼财务部经理。徐先生于一九九五年八月加入郑州燃气公司，担任郑州燃气公司工会及技协的财务人员。于二零零零年一月至二零零七年六月期间，彼历任郑州燃气集团的工会财务部会计及郑燃企业策划公司的财务负责人、郑州燃气集团财务投资部会计兼结算中心负责人及郑州 燃气集团有限公司财务投资部副部长。于二零零七年六月至二零一一年五月，彼担任南阳郑燃燃气有限公司财务投资部部长。随后，徐先生于二零一一年六月至二零一三年五月担任华润燃气（郑州）市政设计研究院有限公司计划财务部经理。彼于二零一三年六月至二零一六年九月担任大同华润燃气有限公司的财务总监，并于二零一六年九月至二零一九年十二月担任安阳华润燃气有限公司的财务总监。 彼于二零二二年八月一日起获委任为监事。 彼已与本公司订立服务合约。根据所述服务合约，彼有权享有年度基本薪酬人民币50000元（彼已放弃该薪酬）、退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。截至二零二三年十二月三十一日止年度，彼并无收取任何薪酬。 –20–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 刘志远先生，于一九八二年毕业于中国青海师范大学（前称为青海师范学院）物理学专业。彼分别于一九八七年及一九九四年获得中国南开大学企业管理硕士及博士学位。自一九八七年六月起，刘先生一直任职于南开大学商学院，彼于一九九七年至二零零五年为该学院副院长。彼现为山西华阳集团新能股份有限公司（其股份于上海证券交易所（「上交所」）上市，上交所股份代号：600348）之独立董事。刘先生现亦为天津津滨发展股份有限公司（其股份于深圳证券交易所（「深交所」）上市，深交所股份代号：000897）及河南凯旺电子科技股份有限公司（其股份于深交所上市，深交所股份代号：301182）之独立董事。此前，刘先生亦曾于二零零九年六月三十日至二零一五年十月二十七日为上海复旦复华科技股份有限公司（上交所股份代号：600624）之独立执行董事；于二零零九年二月二十二日至二零一五年四月十七日为 立讯精密工业股份有限公司（深交所股份代号：002475）之独立董事；天津汽车模具 股份有限公司（深交所股份代号：002510）之独立董事、浙江中国小商品城集团股份 有限公司（上交所股份代号：600415）的独立非执行董事及天津市房地产发展（集团） 股份有限公司（上交所股份代号：600322）之独立董事。 彼自二零一六年六月二十二日起获委任为监事。 彼已与本公司订立服务合约。根据所述服务合约，彼有权享有年度基本薪酬人民币50000元，并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。截至二零二三年十二月三十一日止年度，彼收取年度薪酬总额人民币50000元。 边泓先生，于一九九一年七月毕业于中国南开大学经济信息专业，获得经济学学士学位。彼分别于一九九八年七月及二零零七年十二月获南开大学会计学硕士及博士学位。边先生于二零零八年十二月取得南开大学专业技术职务副教授资格。 边先生于一九九一年七月至一九九八年八月于南开大学担任工程师（实验技术系列），并于一九九八年八月起担任南开大学会计学副教授。彼亦为南开大学商学院专业学位教学中心副主任及第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员。 –21–附录建议于股东周年大会上选举或重选之候选人之履历 边先生现任津药药业股份有限公司（上交所股份代号：600488）及高升控股股 份有限公司（深交所股份代号：000971）独立董事。 如于股东周年大会上获选，边先生预期将与本公司订立服务合约，据此，彼将有权享有年度基本薪酬人民币50000元，并有权享有退休金供款、福利及符合资格享有酌情花红。 其他事项 如获选举╱重选，新一届监事会的任期为三年，自股东周年大会结束时起至二零二七年举行之本公司股东周年大会结束时止，可提早终止并受章程其他条文所规限。本公司与获选举╱重选的监事预期就新一届监事会订立新服务合约。 上述各监事╱监事候选人已确认，除本通函所披露者外，(i)截至最后实际可行日期，彼与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何其他关系；(ii)彼目前并无于本集团内担任其他职位；(iii)彼于过往三年并无于证券在任何香 港或海外任何证券市场上市之其他公众公司担任其他董事职务；及(iv)彼目前概无 于本公司及其相联法团的股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之其他权益。 除本通函所披露者外，上述各监事╱监事候选人已确认（且本公司并不知悉）根据上市规则第13.51(2)条之规定需予以披露或需请股东垂注之有关彼选举╱重选之任何其他事项。 –22–股东周年大会通告天津津燃公用事业股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）（股份代号：01265）股东周年大会通告 兹通告天津津燃公用事业股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年六月 二十七日（星期四）下午二时正假座中华人民共和国天津市南开区南开四马路28号A 庭5层举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以考虑及酌情通过下列决议案： 普通决议案 (1)考虑及采纳本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核财务 报表及董事会报告、监事会报告及核数师报告。 (2)委任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司核数师及批准其酬金。 (3)重选或委任（倘适用）下列候选人（各自视为独立决议案）为： (i) 本公司执行董事： (a) 王聪 (b) 唐洁 (c) 孙良传 –23–股东周年大会通告 (ii) 本公司非执行董事： (a) 张镜涵 (b) 沙彩萍 (c) 杨祖峰 (iii) 本公司独立非执行董事： (a) 玉建军 (b) 纪雪峰 (c) 白默 (iv) 本公司股东代表监事： (a) 徐鹏 (v) 本公司独立监事： (a) 刘志远 (b) 边泓 (4)分别考虑及批准本公司董事及监事酬金，并授权本公司董事会批准本公 司董事及监事之服务合同以及其他相关文件，并授权任何本公司执行董事代表本公司签署所有相关合同及其他相关文件，及处理与此相关之一切其他必要相关事宜。 承董事会命天津津燃公用事业股份有限公司董事长王聪中国，天津，二零二四年六月五日–24–股东周年大会通告 附注： (a) 为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的本公司股东资格，本公司将于二零二四年六月二十四日（星期一）至二零二四年六月二十七日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间概不办理股东名册变更登记及任何股份过户登记手续。于二零二四年六月二十七日（星期四）名列本公司股东名册上的本公司股东将有权出席股东周年大会并于会上投票。 为有权出席股东周年大会并于会上投票，本公司所有H股过户文件连同相关股票及适用转让表格必须于二零二四年六月二十一日（星期五）下午四时三十分之前，送交本公司的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号舖。 (b) 除股东周年大会主席以诚实信用的原则作出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式投票外，股东周年大会上之投票须以投票表决方式进行。 (c) 根据本公司的公司章程，有权出席股东周年大会并于会上投票的本公司股东均有权委任代表出席大会并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。持有两股或以上股份的股东可委任多于一名受委代表。 供股东于股东周年大会上使用之代表委任表格可于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.jinrangongyong.com)阅览。 股东适用之代表委任表格连同（如代表委任表格是根据授权书或其他授权文件由另一名人士代表委任者签署）经公证核证的授权书或其他授权文件副本，于实际可行情况下尽快且无论如何最迟须于股东周年大会（或倘适用，其任何续会）指定举行时间前24小时送抵本公司的办事处，地址为中国天津市南开区南开四马路28号A庭5层（就内资股股东而言）或本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股股东而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票。在此情况下，委任受委代表之文据将被视作已被撤回。 (d) 股东周年大会将以实体会议形式举行。出席股东周年大会的本公司股东及受委代表须自行负担交通及住宿开支。 本公司股东应因应其本身之实际情况，自行决定是否于恶劣天气下出席股东周年大会，如选择出席大会，则务请小心注意安全。 (e) 本公司可能会于股东周年大会上实施变动及实施预防措施（如适用）。 (f) 本通告内所有时间及日期均指香港当地时间及日期。 –25–