主要交易增资协议

第二次增资

兹提述本公司日期为二零一九年十二月二十七日有关首次增资之公告。

于二零二零年七月三十日,本公司、附属公司及目标公司(均为本公司之附属公司)与第二批投资者订立该协议,据此,第二批投资者同意注入新增资本合共人民币400百万元,以换取目标公司经扩大资本约4.30%。

目标公司及其附属公司主要于中国从事投资及开发光伏发电业务、风力发电业务及清洁供暖业务。于本公告日期,目标公司分别由附属公司及第一批投资者持有约93.26%及约6.74%权益。于第二次增资完成后,目标公司将由附属公司持有约89.25%权益,而目标公司亦将继续被视为本公司之附属公司。

期权

于二零二零年七月三十日,本公司、附属公司、目标公司及北控光伏与第二批投资者订立补充协议,据此,第二批投资者获授期权,并因而有权于本公告「期权」一段所详述之任何事项发生后随时要求北控光伏或目标公司回购第二批投资者于目标公司持有之股权。回购价格将参考固定公式釐定。

上市规则之涵义

于二零一九年十二月二十七日,本公司、附属公司及目标公司与第一批投资者就首次增资及首项期权订立协议及补充协议。董事会已批准首次增资及首项期权。首次增资及首项期权均构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。由于第二批投资者A与第一批投资者有关联,且首次增资及首项期权于该协议起计十二个月内完成,故第二次增资及期权须根据上市规则第14.22条分别与首次增资及首项期权合併计算。

第二次增资

根据上市规则第14章,第二次增资构成本公司视作出售其于目标公司之权益。由于上市规则第14.07条项下有关第二次增资之适用百分比率与首次增资合併计算时超过25%但低于75%,第二次增资构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

期权

期权之行使权归属于第二批投资者。根据上市规则第14.74(1)条,期权将被视作犹如于其授出时获行使。倘与首项期权合併计算,根据期权所列公式计算第二批投资者股权之最高应付期权代价之适用百分比率超过25%但低于100%,故授出期权构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。

根据上市规则第14.44条作出之书面批准

概无股东或任何彼等各自之联繫人于第二次增资或期权中拥有权益,亦概无股东将须于为批准第二次增资或期权而召开之股东大会上放弃投票。于本公告日期,相关股东(即一组联繫密切之股东,控制合共35,443,037,981股股份,相当于本公司已发行股本约55.79%)已根据上市规则第14.44条以书面批准方式批准第二次增资及期权。因此,本公司将不会召开股东大会以批准第二次增资及期权。

载有(其中包括)第二次增资及期权之进一步详情以及上市规则所规定其他资料之通函将须于二零二零年八月二十日或之前寄发予股东。由于本公司预计将因新型冠状病毒疫情而需要超过15个营业日编制将载入通函之财务及其他资料,故本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条及将向股东寄发通函之日期延长至二零二零年九月二十五日或之前。

该协议须待本公告「条件」一段所载之条件获达成后,方告完成。股东及潜在投资者务请知悉,本公司并不保证目标公司建议A股上市将会落实,亦不保证其落实时间。股东及投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。