北控清洁能源集团须予披露交易(1)收购两个光伏发电项目之全部股权；及(2)债务清理协议
南京益典弘股权转让协议
於二零一七年十二月二十二日，卖方与买方订立南京益典弘股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售南京益典弘之全部股权。
於南京益典弘股权转让完成後，南京益典弘及兴义中弘成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩已於本集团财务业绩综合入账。
南京益典弘债务清理协议
就南京益典弘股权转让协议而言，於二零一七年十二月二十二日，买方、卖方、南京益典弘及兴义中弘订立南京益典弘债务清理协议，据此，订约方就南京益典弘代价及南京益典弘债务之清理安排条款达成协议。
南京竞弘股权转让协议
於二零一八年七月十二日，卖方、南京竞弘与买方订立南京竞弘股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售南京竞弘之全部股权。
於南京竞弘股权转让完成後，南京竞弘及普安中弘将成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
南京竞弘债务清理协议
就南京竞弘股权转让协议而言，於二零一八年七月十二日，买方、卖方、南京竞弘及普安中弘订立南京竞弘债务清理协议，据此，订约方就南京竞弘代价及南京竞弘债务之清理安排条款达成协议。
上市规则之涵义
由於过往交易及该等交易乃与同一订约方於十二(12)个月期间内订立，根据上市规则，过往交易及该等交易於计算相关百分比率以厘定须予公布交易之分类时须予合并计算。
由於过往交易及该等交易之一项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但所有适用比率均低於25%，根据上市规则第14章，过往交易及该等交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
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南京益典弘股权转让协议
於二零一七年十二月二十二日，卖方与买方订立南京益典弘股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售南京益典弘之全部股权。
南京益典弘股权转让协议之重要条款载列如下：
日期： 二零一七年十二月二十二日
订约方： (i) 卖方作为卖方；及
(ii) 买方作为买方。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司关连人士。
代价
南京益典弘股权转让协议项下买方应付之代价为人民币238,677,930元（「南京益典弘代价」），将按照下文「南京益典弘债务清理协议」一节所详述之南京益典弘债务清理协议结清。
完成南京益典弘股权转让
根据南京益典弘股权转让协议之条款，卖方将於买方根据南京益典弘债务清理协议向南京益典弘托管账户（定义见下文）作出南京益典弘托管账户付款（定义见下文）後三个营业日内完成南京益典弘股权转让所需之工商登记变更手续。
於南京益典弘股权转让完成後，南京益典弘及兴义中弘成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩已於本集团财务业绩综合入账。
南京益典弘债务清理协议
就南京益典弘股权转让协议而言，於二零一七年十二月二十二日，买方、卖方、南京益典弘及兴义中弘订立南京益典弘债务清理协议，据此，订约方就南京益典弘代价及南京益典弘债务之清理安排条款达成协议。
南京益典弘债务清理协议之重要条款载列如下：
日期： 二零一七年十二月二十二日
订约方： (i) 卖方；
(ii) 买方；
(iii) 南京益典弘；及
(iv) 兴义中弘。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司关连人士。
重要条款
根据南京益典弘债务清理协议，订约方确认，南京益典弘债务之金额为人民币338,710,305元，而买方须代表南京益典弘及兴义中弘偿还南京益典弘债务。除南京益典弘债务以外之任何额外负债须由卖方支付，而卖方须就买方因有关额外负债可能蒙受的任何损失向买方作出补偿。
於买方代表南京益典弘及兴义中弘，或南京益典弘及兴义中弘按南京益典弘债务清理协议所订明的方式向卖方及╱或所有债权人及╱或彼等指定之收款人支付相关款项後，买方即被视为已支付南京益典弘代价及已代表南京益典弘及兴义中弘支付南京益典弘债务之等额款项。
根据南京益典弘债务清理协议，南京益典弘代价人民币238,677,930元加上南京益典弘债务人民币338,710,305元，合共为人民币577,388,235元，将由买方及╱或南京益典弘及兴义中弘分五笔付款支付，具体如下：
第一笔付款
买方与卖方将於南京益典弘债务清理协议日期起三个营业日内以买方名义共同设立托管账户（「南京益典弘托管账户」）。买方须於完成设立南京益典弘托管账户日期起三个营业日内向南京益典弘托管账户支付人民币124,942,374元款项（「南京益典弘托管账户付款」）。於（其中包括）(1)完成南京益典弘股权转让所需之工商登记变更手续；(2)将南京益典弘及兴义中弘之公司印章、公章及法定、营运及财务资料移交予买方；(3)将南京益典弘及兴义中弘之董事会移交予买方；及(4)委任买方之人员担任南京益典弘及兴义中弘之监事及总经理後，买方须促使自南京益典弘托管账户发放南京益典弘托管账户付款并支付予卖方指定之银行账户。
第二笔付款
买方将於兴义中弘项目完全并网验收合格後支付卖方人民币70,080,000元款项。
第三笔付款
卖方须完成南京益典弘债务清理协议中规定的兴义中弘项目之各项整改工作。买方将根据整改工作的完成进度向卖方支付人民币51,100,000元款项。
第四笔付款
第四笔付款人民币51,100,000元为质量保证金。买方须於接获自卖方所提供以买方为受益人涵盖自南京益典弘股权转让完成日期起一年之质量保证期之银行担保函後，向卖方支付第一期质量保证金人民币42,340,000元。第二期质量保证金人民币8,760,000元须由买方於兴义中弘项目完全并网验收合格起一年之质量保证期後支付予卖方。
於上述质量保证期内，於兴义中弘项目检验过程中发现之问题须由卖方於指定期间内整改。买方可自银行担保函及质量保证金中扣除因卖方整改失败而产生之任何损失。
第五笔付款
第五笔付款人民币280,165,861元为兴义中弘项目的零星建设、融资净额及经营相关之负债，该款项将由南京益典弘及╱或兴义中弘於南京益典弘股权转让完成至二零二二年间根据南京益典弘及╱或兴义中弘与该等债权人於南京益典弘债务清理协议日期前订立之协议规定的还款条款向相应债权人支付。
南京益典弘代价及南京益典弘债务乃由买方与卖方经参考（其中包括）南京益典弘之综合资产净值及兴义中弘项目之业务前景後公平磋商厘定。南京益典弘代价及南京益典弘债务乃╱将以本集团之内部资源及╱或银行借款拨付。
南京竞弘股权转让协议
於二零一八年七月十二日，卖方、南京竞弘与买方订立南京竞弘股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售南京竞弘之全部股权。
南京竞弘股权转让协议之重要条款载列如下：
日期： 二零一八年七月十二日
订约方： (i) 卖方作为卖方；
(ii) 南京竞弘作为将予收购之目标公司；及
(iii) 买方作为买方。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司关连人士。
代价
南京竞弘股权转让协议项下买方应付之代价为人民币192,896,878元（「南京竞弘代价」），将按照下文「南京竞弘债务清理协议」一节所详述之南京竞弘债务清理协议结清。
完成南京竞弘股权转让
根据南京竞弘股权转让协议之条款，卖方将於买方根据南京竞弘债务清理协议向南京竞弘托管账户（定义见下文）作出南京竞弘托管账户付款（定义见下文）後三个营业日内完成南京竞弘股权转让所需之工商登记变更手续。
於南京竞弘股权转让完成後，南京竞弘及普安中弘将成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
南京竞弘债务清理协议
就南京竞弘股权转让协议而言，於二零一八年七月十二日，买方、卖方、南京竞弘及普安中弘订立南京竞弘债务清理协议，据此，订约方就南京竞弘代价及南京竞弘债务之清理安排条款达成协议。
南京竞弘债务清理协议之重要条款载列如下：
日期： 二零一八年七月十二日
订约方： (i) 卖方；
(ii) 买方；
(iii) 南京竞弘；及
(iv) 普安中弘。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司关连人士。
重要条款
根据南京竞弘债务清理协议，订约方确认，南京竞弘债务之金额为人民币174,063,122元，而买方须代表南京竞弘及普安中弘偿还南京竞弘债务。除南京竞弘债务以外之任何额外负债须由卖方支付，而卖方须就买方因有关额外负债可能蒙受的任何损失向买方作出补偿。
於买方代表南京竞弘及普安中弘，或南京竞弘及普安中弘按南京竞弘债务清理协议所订明的方式向卖方及╱或所有债权人及╱或彼等指定之收款人支付相关款项後，买方即被视为已支付南京竞弘代价及已代表南京竞弘及普安中弘支付南京竞弘债务之等额款项。
根据南京竞弘债务清理协议，南京竞弘代价人民币192,896,878元加上南京竞弘债务人民币174,063,122元，合共为人民币366,960,000元，将由买方及╱或南京竞弘及普安中弘分五笔付款支付，具体如下：
第一笔付款
买方与卖方将於南京竞弘债务清理协议日期起三个营业日内以买方名义共同设立托管账户（「南京竞弘托管账户」）。於完成（其中包括）(1)将南京竞弘及普安中弘之公司印章、公章及法定、营运及财务资料移交予买方；(2)将南京竞弘及普安中弘之董事会移交予买方；及(3)委任买方之人员担任南京竞弘及普安中弘之监事及总经理後三个营业日内，买方须向南京竞弘托管账户支付人民币40,000,000元款项（「南京竞弘托管账户付款」），并向卖方发出人民币69,504,878元之商业票据（「商业票据」）。买方须於完成南京竞弘股权转让所需之工商登记变更手续後促使自南京竞弘托管账户发放南京竞弘托管账户付款并支付予卖方指定之银行账户。
第二笔付款
买方须确保商业票据按以下方式分两期变现并支付予卖方指定之银行账户：
(i) 第一期款项人民币57,604,878元将由买方於完成南京竞弘股权转让所需之工商登记变更手续後三个月内支付；及
(ii) 第二期款项人民币11,900,000元将於买方接获卖方以买方为受益人所提供金额为人民币11,900,000元涵盖自南京竞弘股权转让完成日期起至二零一九年八月三十一日止期间之银行担保函後由买方支付。倘於担保期间内普安中弘项目被徵收城镇土地使用税及耕地占用税，则买方有权(1)执行银行担保函；及(2)要求卖方补偿银行担保函价值与实际所徵收税项之间的任何差额。
第三笔付款
卖方须完成南京竞弘债务清理协议中规定的普安中弘项目之各项整改工作。买方将根据整改工作的完成进度向卖方支付人民币46,696,000元款项。
第四笔付款
第四笔付款人民币36,696,000元为质量保证金。买方须於核实卖方以买方为受益人所提供金额为人民币36,696,000元，涵盖自南京竞弘股权转让完成日期起至二零一九年八月三十一日止期间之银行担保函後，10个营业日内向卖方支付质量保证金。
於质量保证期内，於普安中弘项目检验过程中发现之问题须由卖方於指定期间内整改。买方可自银行担保函扣除因卖方整改失败而产生之任何损失。
第五笔付款
第五笔付款人民币174,063,122元为普安中弘项目的零星建设、融资净额及经营相关之负债，该款项将由南京竞弘及╱或普安中弘於南京竞弘股权转让完成至二零二二年间根据南京竞弘及╱或普安中弘与该等债权人於南京竞弘债务清理协议日期前订立之协议规定的还款条款向相应债权人支付。
南京竞弘代价及南京竞弘债务乃由买方与卖方经参考（其中包括）南京竞弘之综合资产净值及普安中弘项目之业务前景後公平磋商厘定。南京竞弘代价及及南京竞弘债务将以本集团之内部资源及╱或银行借款拨付。
有关本集团、本公司及买方之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电业务、风力发电业务及清洁供暖业务。
买方为本公司之间接全资附属公司，主要从事提供有关光伏发电业务之谘询服务。
有关卖方之资料
卖方为一间於中国成立之有限公司，主要从事光伏发电业务之投资、开发、建设、运营及管理，及光伏发电相关设备之制造及销售。
有关南京益典弘、兴义中弘、南京竞弘及普安中弘之资料
南京益典弘及兴义中弘
於南京益典弘股权转让协议日期及本公告日期，兴义中弘由南京益典弘全资拥有。南京益典弘及兴义中弘乃为於中国成立之有限公司，彼等於南京益典弘股权转让协议日期由卖方全资拥有。於本公告日期，南京益典弘及兴义中弘由买方全资拥有，彼等主要从事兴义中弘项目之投资、开发及运营。
根据南京益典弘提供之未经审核综合财务资料，於南京益典弘股权转让协议日期，南京益典弘的综合资产总值及资产净值分别为约人民币500百万元及约人民币207百万元。
下表载列南京益典弘截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度之除税前及除税後之未经审核综合纯利╱亏损（根据南京益典弘提供之未经审核综合财务资料）：
截至二零一六年 截至二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止财政年度 止财政年度
（人民币元） （人民币元）
除税前溢利╱（亏损） 3,594,458 (956,207)
除税後溢利╱（亏损） 3,594,458 (956,207)
南京竞弘及普安中弘
於本公告日期，普安中弘由南京竞弘全资拥有。南京竞弘及普安中弘为於中国成立之有限公司，於本公告日期由卖方全资拥有。彼等主要从事普安中弘项目之投资、开发及运营。
根据南京竞弘提供之未经审核综合财务资料，於二零一八年三月三十一日，南京竞弘的综合资产总值及资产净值分别为约人民币400百万元及约人民币109百万元。
下表载列南京竞弘截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度之除税前及除税後之未经审核综合纯利（根据南京竞弘提供之未经审核综合财务资料）：
截至二零一七年 截至二零一六年
十二月三十一日 十二月三十一日
止财政年度 止财政年度
（人民币元） （人民币元）
除税前溢利 6,177,014 4,455
除税後溢利 6,176,916 3,980
进行过往交易及该等交易之理由及裨益
过往交易及该等交易之条款乃由买方与卖方经公平磋商後厘定。过往交易及该等交易分别为本公司提供收购位於中国贵州省之兴义中弘项目及普安中弘项目之权利及权益之机会，本公司认为该地点有利於彼等光伏发电业务之发展。
此外，南京益典弘债务清理协议及南京竞弘债务清理协议将阐明有关订约方各自因兴义中弘项目及普安中弘项目所产生及相关之权利及责任之状况。
鉴於上文所述，董事认为过往交易及该等交易之条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於过往交易及该等交易乃与同一订约方於十二(12)个月期间内订立，根据上市规则，过往交易及该等交易於计算相关百分比率以厘定须予公布交易之分类时须予合并计算。
由於过往交易及该等交易之一项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但所有适用比率均低於25%，根据上市规则第14章，过往交易及该等交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「南京竞弘」指南京竞弘新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司，於本公告日期拥有普安中弘之全部股权
「南京竞弘债务」指南京竞弘与普安中弘之债务净额人民币174,063,122元，即南京竞弘与普安中弘於普安中弘项目所产生之负债净额之最高金额
「南京竞弘债务清理协议」指买方、卖方、南京竞弘及普安中弘所订立日期为二零一八年七月十二日之债务承担及清理协议，内容有关南京竞弘代价及南京竞弘债务之清理安排
「南京竞弘股权转让」指买方根据南京竞弘股权转让协议之条款向卖方收购南京竞弘之全部股权
「南京竞弘股权转让协议」指卖方、南京竞弘及买方所订立日期为二零一八年七月十二日之股权转让协议，内容有关南京竞弘股权转让
「南京益典弘」指南京益典弘新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司，於南京益典弘股权转让协议日期拥有兴义中弘之全部股权
「南京益典弘债务」指南京益典弘与兴义中弘之债务净额人民币338,710,305元，即南京益典弘与兴义中弘於兴义中弘项目所产生之负债净额之最高金额
「南京益典弘债务清理协议」指买方、卖方、南京益典弘及兴义中弘所订立日期为二零一七年十二月二十二日之债务承担及清理协议，内容有关南京益典弘代价及南京益典弘债务之清理安排
「南京益典弘股权转让」指买方根据南京益典弘股权转让协议之条款向卖方收购南京益典弘之全部股权
「南京益典弘股权转让协议」指卖方及买方所订立日期为二零一七年十二月二十二日之股权转让协议，内容有关南京益典弘股权转让
「普安中弘」指普安县中弘新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司，其投资、开发及营运普安中弘项目
「普安中弘项目」指位於中国贵州省普安县之50兆瓦光伏发电站
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「过往交易」指南京益典弘股权转让协议及南京益典弘债务清理协议项下拟进行之交易
「买方」指天津富欢企业管理谘询有限公司，一间於中国成立之有限公司，为本公司间接全资附属公司
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该等交易」指南京竞弘股权转让协议及南京竞弘债务清理协议项下拟进行之交易
「卖方」指常州亚玛顿股份有限公司，一间於中国成立之有限公司，於南京益典弘股权转让协议日期拥有南京益典弘之全部股权，及於本公告日期拥有南京竞弘之全部股权
「兴义中弘」指兴义市中弘新能源有限公司，一间於中国成立之有限公司，其投资、开发及营运兴义中弘项目
「兴义中弘项目」指位於中国贵州省兴义市之70兆瓦光伏发电站
「%」指百分比