北控清洁能源集团须予披露交易(1)收购目标公司之全部股权；及(2)债务清理协议
股权转让协议
於二零一八年四月十八日，卖方与买方订立股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售目标公司之全部股权。
於股权转让完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
债务清理协议
就股权转让协议而言，於二零一八年四月十八日，买方、卖方及目标公司订立债务清理协议，据此，订约方就目标公司有关该等项目之负债之清理安排条款达成协议。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关该等交易之一项适用比率超过5%但所有有关比率均低於25%，该等交易构成上市规则第十四章项下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第十四章项下之通告及公告规定。
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股权转让协议
於二零一八年四月十八日，卖方与买方订立股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售目标公司之全部股权。
股权转让协议之重要条款载列如下：
响水恒能股权转让协议 响水永能股权转让协议
日期：二零一八年四月十八日 二零一八年四月十八日
订约方：
(i) 卖方作为卖方；及 (i) 卖方作为卖方；及
(ii) 买方作为买方 (ii) 买方作为买方
标的事项：响水恒能之全部股权 响水永能之全部股权
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。
代价
响水恒能股权转让协议及响水永能股权转让协议项下买方应付之代价分别为人民币378,874,812元（「响水恒能代价」）及人民币78,804,286元（「响水永能代价」），将按照下文「债务清理协议」一节所详述之相关债务清理协议结清。
响水恒能代价及响水永能代价乃由买方与卖方经参考（其中包括）目标公司之资产净值及该等项目之业务前景後公平磋商厘定。代价将以本集团之内部资源及╱或银行借款拨付。
完成股权转让
根据股权转让协议之条款，卖方将於股权转让协议日期起十五个营业日内完成股权转让所需之工商登记变更手续并取得反映股权转让
之目标公司新营业执照。
於股权转让完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
债务清理协议
就股权转让协议而言，於二零一八年四月十八日，买方、卖方及目标公司订立债务清理协议，据此，订约方就目标公司有关该等项目之负债之清理安排条款达成协议。
债务清理协议之重要条款载列如下：
(A) 响水恒能债务清理协议
日期
二零一八年四月十八日
订约方
(1) 买方；
(2) 卖方；及
(3) 响水恒能。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及响水恒能以及彼等最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。
重要条款
根据响水恒能债务清理协议，订约方确认，响水恒能之债务金额为人民币720,807,568元，而买方须代表响水恒能偿还响水恒能债
务。响水恒能於二零一八年三月三十一日的任何额外负债须由卖方支付，而卖方须就买方因响水恒能之相关额外负债可能蒙受的任何损失向买方作出补偿。
於买方代表响水恒能或响水恒能按响水恒能债务清理协议所订明的方式向卖方及╱或所有债权人及╱或彼等指定之收款人支付相关款项後，买方即被视为已支付响水恒能代价及已代表响水恒能支付响水恒能债务之等额款项。
根据响水恒能债务清理协议，响水恒能代价人民币378,874,812元加上响水恒能债务人民币720,807,568元，合共为人民币1,099,682,380元，将由买方及╱或响水恒能分八笔付款支付，具体如下：
第一笔付款
於响水恒能债务清理协议日期起三个营业日内，买方须通过向买方及卖方以买方名义共同设立的托管账户（「响水恒能托管账户」）存入人民币90,000,000元款项（「响水恒能托管账户付款」）之方式作出付款。於（其中包括）(1)完成响水恒能股权转让所需之工商登记变更手续并取得新营业执照；及(2)将响水恒能之公司印章及公章移交买方後两个营业日内，买方须促使自响水恒能托管账户发放响水恒能托管账户付款并支付予卖方指定之银行账户。
第二及第三笔付款
买方须於二零一八年五月二十五日前向卖方支付第二笔付款人民币150,000,000元。
第三笔付款合共人民币470,931,457元须由买方向卖方分两期支付，其中，第一期人民币200,000,000元须在二零一八年六月二十八日或之前支付，第二期人民币270,931,457元须在二零一八年七月十八日或之前支付。
第四笔付款
卖方须（其中包括）(1)向买方提供响水恒能之资料，包括但不限於法定、运营及 财务资料；(2)完成移交响水恒能之董事会予买方；及(3)完成委任买方之人员作为 响水恒能之监事及总经理。於完成上述事项後的五个营业日内，买方须向卖方支付人民 币51,023,543元。
第五笔付款
卖方须於二零一八年九月三十日前完成响水恒能债务清理协议中规定的响水恒能项目之各项整改工作。买方将根据整改工作的完成进度向卖方支付人民币8,200,000元。
第六笔付款
第六笔付款人民币4,496,442元为响水恒能项目的零星建设及经营相关之负债，该款项将由响水恒能根据响水恒能股权转让前响水恒能与该等债权人订立之协议规定的还款条款向该等债权人支付。
第七笔付款
第七笔付款人民币84,500,000元为质量保证金。质量保证期自买方与卖方完成移交响水恒能之日期起为期一年。
买方须於其核实卖方以买方为受益人所提供金额为人民币42,250,000元涵盖质量保证期之银行担保函後两个营业日内，向卖方支付第一期质量保证金人民币42,250,000元。第二期质量保证金人民币42,250,000元须由买方於(1)质量保证期结束；及(2)买方按照响水恒能债务清理协议所订明之条款完成响水恒能项目检验後五个营业日内支付（并退回银行担保函）予卖方。
於质量保证期内，於响水恒能项目检验过程中发现之问题须由卖方於指定期间内整改。买方可自银行担保函或质量保证金中扣除因卖方整改失败而产生之任何损失。
第八笔付款
第八笔付款不超过人民币240,530,938元须由响水恒能代表买方於收到全部或部分截至二零一七年十二月三十一日可再生能源补贴後十五个营业日内支付予卖方。支付予卖方的实际金额将视乎响水恒能扣除相关税项後收取的实际补贴金额而定。倘有关政府部门分期支付补贴，则第八笔付款亦须於上述指定的期限内分期支付。
(B) 响水永能债务清理协议
日期
二零一八年四月十八日
订约方
(1) 买方；
(2) 卖方；及
(3) 响水永能。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及响水永能以及彼等最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。
重要条款
根据响水永能债务清理协议，订约方确认，响水永能之债务金额为人民币172,248,319元，而买方须代表响水永能偿还响水永能债务。响水永能於二零一八年三月三十一日的任何额外负债须由卖方支付，而卖方须就买方因响水永能之相关额外负债可能蒙受的任何损失向买方作出补偿。
於买方代表响水永能或响水永能按响水永能债务清理协议所订明的方式向卖方及╱或所有债权人及╱或彼等指定之收款人支付相关款项後，买方即被视为已支付响水永能代价及已代表响水永能支付响水永能债务之等额款项。
根据响水永能债务清理协议，响水永能代价人民币78,804,286元加上响水永能债务人民币172,248,319元，合共为人民币251,052,605元，将由买方及╱或响水永能分八笔付款支付，具体如下：
第一笔付款
於响水永能债务清理协议日期起三个营业日内，买方须通过向买方及卖方以买方名义共同设立的托管账户（「响水永能托管账户」）存入人民币8,000,000元款项（「响水永能托管账户付款」）之方式作出付款。於（其中包括）(1)完成响水永能股权转让所需之工商登记变更手续并取得新营业执照；及(2)将响水永能之公司印章及公章移交买方後两个营业日内，买方须促使自响水永能托管账户发放响水永能托管账户付款并支付予卖方指定的银行账户。
第二及第三笔付款
买方须分别於二零一八年五月二十五日及二零一八年六月二十九日前向卖方支付第二笔付款人民币50,000,000元及第三笔付款人民币100,680,775元。
第四笔付款
卖方须（其中包括）(1)向买方提供响水永能之资料，包括但不限於法定、运营及财务资料；(2)完成移交响水永能之董事会予买方；及(3)完成委任买方之人员作为响水永能之监事及总经理。於完成上述事项後的五个营业日内，买方须向卖方支付人民币10,547,141元。
第五笔付款
卖方须於二零一八年九月三十日前完成响水永能债务清理协议中规定的响水永能项目之各项整改工作。买方将根据整改工作的完成进度向卖方支付金额人民币10,100,000元。
第六笔付款
第六笔付款人民币2,755,281元为响水永能项目的零星建设及经营相关之负债，该款项将由响水永能根据响水永能股权转让前响水永能与该等债权人订立之协议规定的还款条款向该等债权人支付。
第七笔付款
第七笔付款人民币19,960,000元为质量保证金。质量保证期自买方与卖方完成移交响水永能之日期起为期一年。
买方须於其核实卖方以买方为受益人所提供金额为人民币9,980,000元涵盖质量保证期之银行担保函後两个营业日内，向卖方支付第
一期质量保证金人民币9,980,000元。第二期质量保证金人民币9,980,000元须由买方於(1)质量保证期结束；及(2)买方按照响水永能债务清理协议所订明之条款完成响水永能项目检验後五个营业日内支付（并退回银行担保函）予卖方。
於质量保证期内，於响水永能项目检验过程中发现之问题须由卖方於指定期间内整改。买方可自银行担保函或质量保证金中扣除因卖方整改失败而产生之任何损失。
第八笔付款
第八笔付款不超过人民币49,009,408元须由响水永能代表买方於收到全部或部分截至二零一七年十二月三十一日可再生能源补贴後十五个营业日内支付予卖方。支付予卖方的实际金额将视乎响水永能扣除相关税项後收取的实际补贴金额而定。倘有关政府部门分期支付补贴，则第八笔付款亦须於上述指定的期限内分期支付。
有关本集团、本公司及买方之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电业务、风力发电业务及清洁供暖业务。
买方为本公司之间接全资附属公司，主要从事提供有关光伏发电业务之谘询服务。
有关卖方之资料
卖方为一间於中国成立之有限责任公司，主要从事光伏发电业务及光伏发电相关设备之投资、开发、建设、运营及管理。
有关目标公司之资料
目标公司乃为於中国成立之有限公司，於本公告日期由卖方全资拥有。彼等主要从事光伏发电站之投资、开发及运营。
根据目标公司提供之未经审核财务资料，於二零一八年三月三十一日，响水恒能的资产总值及资产净值分别为约人民币11.23亿元及约人民币4.46亿元，响水永能的资产总值及资产净值分别为约人民币2.39亿元及约人民币8,500万元。
下表载列目标公司截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度之除税前及除税後之未经审核纯利（根据目标公司提供之未经审核财务资料）：
截至二零一七年十二月 截至二零一六年十二月
三十一日止财政年度 三十一日止财政年度
（人民币元） （人民币元）
响水恒能：
除税前溢利 15,878,182 346,745
除税後溢利 14,491,792 346,745
响水永能：
除税前溢利╱（亏损） 3,801,893 (4,106,280)
除税後溢利╱（亏损） 3,515,173 (4,106,280)
进行该等交易之理由及裨益
股权转让协议及债务清理协议之条款乃由买方与卖方经公平磋商後厘定。该等交易为本公司提供收购位於中国江苏省之该等项目之权利及权益之机会，本公司认为该地点有利於其光伏发电业务之发展。
此外，债务清理协议将阐明有关订约方各自因该等项目所产生及相关之权利及责任之状况。
鉴於上文所述，董事认为股权转让协议及债务清理协议之条款以及该等交易属 公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关该等交易之一项适用比率超过5%但所有有关比率均低於25%，该等交易构成上市规则第十四章项下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第十四章项下之通告及公告规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「债务清理协议」指响水恒能债务清理协议及响水永能债务清理协议
「董事」指本公司董事
「股权转让」指响水恒能股权转让及响水永能股权转让
「股权转让协议」指响水恒能股权转让协议及响水永能股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「该等项目」指响水恒能项目及响水永能项目
「买方」指天津富欢企业管理谘询有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指响水恒能及响水永能
「该等交易」指股权转让协议及债务清理协议项下拟进行之交易
「卖方」指江苏天合太阳能电力开发有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，於本公告日期拥有目标公司全部股权
「响水恒能」指响水恒能太阳能发电有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，其投资、开发及营运响水恒能项目
「响水恒能债务」指响水恒能之债务总额人民币720,807,568元，即响水恒能於二零一八年三月三十一日之有关响水恒能项目负债金额
「响水恒能债务清理协议」指买方、卖方及响水恒能所订立日期为二零一八年四月十八日之债务承担及清理协议，内容有关响水恒能就响水恒能项目之负债之清理安排
「响水恒能股权转让」指买方根据响水恒能股权转让协议之条款向卖方收购响水恒能之全部股权
「响水恒能股权转让协议」指卖方与买方所订立日期为二零一八年四月十八日之股权转让协议，内容有关响水恒能股权转让
「响水恒能项目」指位於中国江苏省盐城市之100兆瓦光伏发电站
「响水永能」指响水永能太阳能发电有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，其投资、开发及营运响水永能项目
「响水永能债务」指响水永能之债务总额人民币172,248,319元，即响水永能於二零一八年三月三十一日之有关响水永能项目负债金额
「响水永能债务清理协议」指买方、卖方及响水永能所订立日期为二零一八年四月十八日之债务承担及清理协议，内容有关响水永能就响水永能项目之负债之清理安排
「响水永能股权转让」指买方根据响水永能股权转让协议之条款向卖方收购响水永能之全部股权
「响水永能股权转让协议」指卖方与买方所订立日期为二零一八年四月十八日之股权转让协议，内容有关响水永能股权转让
「响水永能项目」指位於中国江苏省盐城市之20兆瓦光伏发电站
「%」指百分比