北控清洁能源集团获豁免关连交易收购北控风力发电有限公司之20%股权
股权转让协议
於二零一八年一月十日，买方（本公司之全资附属公司）、第一卖方及第二卖方订立股权转让协议，据此(i)买方同意收购而第一卖方同意出售於目标公司之12.5%股权；及(ii)买方同意收购而第二卖方同意出售於目标公司之7.5%股权。
於本公告日期，本公司持有目标公司50%股权，目标公司被视为由本公司拥有50%权益之附属公司。於股权转让完成後，本公司将持有目标公司70%股权。目标公司将继续为本公司之非全资附属公司，而其财务业绩将继续於本集团财务业绩综合入账。
上市规则之涵义
於本公告日期，第一卖方及第二卖方各自分别持有目标公司12.5%及15.2%股权。根据上市规则第14A.09条，目标公司为本公司之非重大附属公司。因此，根据上市规则第14A章，第一卖方及第二卖方均不被视为本公司之关连人士。
於本公告日期，胡晓勇先生及黄卫华先生（均为执行董事及本公司之关连人士）分别间接拥有目标公司8.33%及4.17%股权。因此，根据上市规则第14A.16条，目标公司为本公司之关连附属公司。因此，根据上市规则第14A.28条，订立股权转让协议及据此拟进行之交易构成本公司之关连交易。
由於有关股权转让之若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但所有适用百分比率均低於5%，订立股权转让协议须遵守上市规则第14A章项下之申报及披露规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
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股权转让协议
於二零一八年一月十日，买方（本公司之全资附属公司）、第一卖方及第二卖方订立股权转让协议。
股权转让协议之主要条款如下：
标的事项
根据股权转让协议之条款，(i)买方同意收购而第一卖方同意以零代价出售於目标公司之12.5%股权；及(ii)买方同意收购而第二卖方同意以零代价出售於目标公司之7.5%股权。
股权转让之零代价乃由买方、第一卖方及第二卖方经参考（其中包括）(i)於本公告日期，第一卖方及第二卖方概无分别就将向买方转让於目标公司12.5%及7.5%股权作出注资；(ii)目标公司根据其於二零一七年十一月三十日之未经审核财务资料之资产净值为约人民币186百万元；及(iii)目标公司财务状况及未来前景後，经公平磋商後厘定。
目标公司注册资本
目标公司注册资本（「注册资本」）为人民币720,000,000元，乃由买方与目标公司其他股东经参考目标公司将予投资之风电相关项目之资金需求後，经公平磋商後厘定。
诚如本公司日期为二零一七年十二月二十八日之公告所披露，目标公司同意收购昌都北控之全部股权（「昌都收购事项」），而昌都北控拥有项目公司及若干尚未开展任何业务营运之附属公司之全部股权。项目公司主要从事项目投资、开发及运营。
於二零一七年十一月三十日，昌都北控之未经审核综合负债总额减流动资产（即未经审核综合非流动资产）约为人民币476百万元。完成昌都收购事项後，有关注册资本之部分所得款项净额将用於偿还(1)昌都北控之若干负债；及(2)目标公司收购昌都北控之代价人民币25,002,900元。
买方之总资本承担
於股权转让完成後，买方对注册资本之总资本承担为人民币504,000,000元，其中(i)人民币360,000,000元乃按买方於本公告日期占目标公司50%之股权比例计算；及(ii)人民币144,000,000元乃按买方於股权转让完成後占目标公司之额外20%股权比例计算。
本集团拟以本集团之内部财务资源及╱或银行借款支付其於目标公司之资本承担。
完成股权转让
股权转让将於取得有关股权转让之目标公司新营业执照当日完成。
於本公告日期，本公司持有目标公司50%股权，目标公司被视为由本公司拥有50%权益之附属公司。於股权转让完成後，本公司将持有目标公司70%股权。目标公司将继续为本公司之非全资附属公司，而其财务业绩将继续於本集团财务业绩综合入账。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
有关第一卖方及第二卖方之资料
第一卖方为一间於香港注册成立之公司，主要从事投资控股。
第二卖方为一间於香港注册成立之公司，主要从事投资控股。
有关目标公司之资料
目标公司为一间於中国成立之有限公司，於本公告日期为本公司间接拥有50%权益之附属公司，主要从事投资、开发及运营清洁能源发电相关项目（包括风力发电）。
根据目标公司於二零一七年十一月三十日遵照香港财务报告准则编制之未经审核财务资料，目标公司之资产净值及资产总值分别为约人民币186百万元及人民币197百万元。
下表载列目标公司自二零一七年八月二十九日（注册成立日期）至二零一七年十一月三十日止财政期间（根据目标公司之未经审核财务资料）之除税前及除税後之未经审核亏损净额：
自二零一七年
八月二十九日
（注册成立日期）
至二零一七年
十一月三十日止
财政期间
（约值）
（人民币）
除税前亏损 (11,090,000)
除税後亏损 (11,090,000)
进行股权转让之理由及裨益
诚如本公司日期为二零一七年八月八日的公告所披露，目标公司之成立目的是为本集团提供额外资金来源并引入策略性合夥人，促使本集团加强其於风力发电相关业务之业务发展。目标公司於二零一七年八月二十九日注册成立，为本集团风力发电业务之业务平台。
於股权转让完成後，本集团於目标公司的股权将由50%增至70%，从而将使本集团进一步增加其於目标公司的控股权益及进一步得益於目标公司及其附属公司可能带来的正面盈利贡献。因此，股权转让符合本集团进一步加强其风电相关业务之发展战略。
鉴於上文所述，董事会（包括独立非执行董事，惟不包括胡晓勇先生及黄卫华先生）认为，股权转让协议之条款乃属公平合理，据此拟进行之交易符合一般商业条款及於本集团一般及日常业务过程中所订立，并符合本公司及股东之整体利益。於批准股权转让协议而举行之董事会会议上，胡晓勇先生及黄卫华先生被视为於股权转让协议项下拟进行之交易中拥有权益，已就批准股权转让协议之决议案放弃投票。除胡晓勇先生及黄卫华先生外，概无董事於股权转让协议及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，或须就相关董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
於本公告日期，第一卖方及第二卖方各自分别持有目标公司12.5%及15.2%股权。根据上市规则第14A.09条，目标公司为本公司之非重大附属公司。因此，根据上市规则第14A章，第一卖方及第二卖方均不被视为本公司之关连人士。
於本公告日期，胡晓勇先生及黄卫华先生（均为执行董事及本公司之关连人士）分别间接拥有目标公司8.33%及4.17%股权。因此，根据上市规则第14A.16条，目标公司为本公司之关连附属公司。因此，根据上市规则第14A.28条，订立股权转让协议及据此拟进行之交易构成本公司之关连交易。
由於有关股权转让之若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但所有适用百分比率均低於5%，订立股权转让协议须遵守上市规则第14A章项下之申报及披露规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「昌都北控」 指 昌都北控清洁能源开发有限公司，一间於中国成立之有限责任公司
「本公司」 指 北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义
「董事」 指 本公司董事
「股权转让」 指 第一卖方及第二卖方根据股权转让协议之条款向买方转让目标公司之合共20%股权
「股权转让协议」 指 买方、第一卖方及第二卖方於二零一八年一月十日就股权转让订立之股权转让协议
「第一卖方」 指 宏业（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「兆瓦」 指 兆瓦，相等於1,000,000瓦
「中国」 指 中华人民共和国
「项目」 指 位於中国山东省之48兆瓦风力发电站
「项目公司」 指 山东鲁萨风电有限公司，一间於中国成立之有限责任公司
「买方」 指 冠南（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，於本公告日期为本公司之间接全资附属公司
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「第二卖方」 指 建晖（香港）有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 北控风力发电有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，於本公告日期为本公司间接拥有50%权益之附属公司
「%」 指 百分比