北控清洁能源集团须予披露及获豁免关连交易出售卷烟包装业务
转让
於二零一八年一月十日，本公司与买方订立协议，据此，本公司同意出售而买方同意购买目标公司之全部已发行股本，代价为258,867,724.61港元。
於完成後，目标公司及其附属公司将不再为本公司的全资附属公司，且彼等各自的财务报表将不再并入本集团的财务报表。
上市规则之涵义
须予披露交易
由於有关转让之一项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立协议构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
获豁免关连交易
买方於二零一七年八月十二日之前为目标集团之董事，故为本公司於附属公司层面之关连人士。根据上市规则第14A章，订立协议构成本公司之关连交易。
由於(i)董事会已批准协议项下拟进行的交易；及(ii)董事（包括全体独立非执行董事）认为，协议已按一般商业条款订立，且其条款均属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，故转让须遵守上市规则第14A.101条项下之申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。
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转让
於二零一八年一月十日，本公司与买方订立协议，据此，本公司同意出售而买方同意购买目标公司之全部已发行股本，代价为258,867,724.61港元。协议的其他主要条款载列於下文。
支付代价
代价258,867,724.61港元将由买方分八期支付：
(1) 买方须於协议日期向本公司支付80,000,000港元（「第一笔付款」）。於协议日期，买方亦须：
a. 结清目标集团於协议日期结欠本公司的未偿还股东贷款194,789港元；及
b. 於本公司指定的银行账户存入一笔人民币51,056,800元的款项（「按金」）。
(2) 买方须於二零一八年三月三十一日或之前向本公司支付49,433,862.31港元（「第二笔付款」）；及
(3) 买方须分别於二零一八年二月二十八日、二零一八年四月三十日、二零一八年六月三十日、二零一八年八月三十一日、二零一八年十月三十一日及二零一八年十二月三十一日或之前分六期等额（即首五期为21,572,310.38港元及最後一期为21,572,310.40港元）向本公司支付代价余额129,433,862.30港元（「余额」）。倘买方未能支付第二笔付款，本公司有权动用部分按金以支付第二笔付款。按金其中的人民币41,056,800元应於收取第二笔付款及任何有关违约金（定义见下文）後退还予买方。
作为支付第二笔付款及余额的保证，买方应於完成时以本公司为受益人提供股权质押契据。按金其中的人民币10,000,000元应於押记人满足股权质押契据项下的若干义务後退还予买方。
倘买方未能按协议项下所规定时间表履行其支付代价的任何分期付款的义务，买方将有责任向本公司支付按当时未偿还代价金额的0.05%之日违约率计算的违约金（「违约金」）。倘本公司未能根据协议退还按金及╱或订立股权质押契据解除契约，本公司将有责任向买方支付按0.05%之日违约率计算的违约金。
代价乃由本公司及买方参考(i)目标集团於二零一七年十一月三十日的未经审核综合资产净值；及(ii)目标集团的预期业务前景经公平磋商後厘定。
转让之先决条件
须待下列条件达成後方可作实：
(1) 买方已向本公司支付第一笔付款；
(2) 买方已按协议条款存入按金；
(3) 买方已补偿本公司截至完成时因转让及股权质押契据所产生的一切成本及开支；
(4) 买方已结清目标集团结欠本公司的未偿还股东贷款194,789港元；及
(5) 本公司向买方提供深圳大洋洲印务有限公司（「中国公司」）截至二零一七年十一月三十日止期间之经审核财务报告，以及於二零一七年十二月三十一日之未经审核财务状况表，该未经审核财务状况表需由本公司及买方同意及确认。
本公司可豁免条件(1)至(4)，而条件(5)可由协议订约方一致同意获得豁免。倘任何条件於二零一八年一月十九日或之前（或经本公司及买方一致同意的较迟日期）尚未达成或获豁免，协议将告自动终止及再无效力，且订约方不得向另一方提出任何索偿，惟协议条款的任何先前违反除外。
完成
完成将於协议条件达成或获本公司或本公司及买方（视情况而定）豁免後第五个营业日（定义见协议）或之前或经本公司及买方一致同意的较迟日期作实。
於完成後，目标公司及其附属公司将不再为本公司的全资附属公司，且彼等各自的财务报表将不再并入本集团的财务报表。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，及於完成前，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
有关买方之资料
买方为一名香港居民。
有关目标集团之资料
目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公告日期为本公司的全资附属公司，主要从事投资控股。目标集团主要於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售（「卷烟包装业务」），并包括以下本集团的全资附属公司：
(1) 中国公司；
(2) 鸿超投资有限公司（中国公司的直接控股公司）；及
(3) 目标公司（鸿超投资有限公司的直接控股公司）。
中国公司为卷烟包装业务的主要营运公司。
根据目标集团於二零一七年十一月三十日遵照香港财务报告准则编制之未经审核综合财务资料，目标集团之综合资产净值及资产总值分别为约239,642,000港元及312,215,000港元。
下表载列目标集团截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度（根据目标集团遵照香港财务报告准则编制之未经审核综合财务资料）之除税前及除税後之未经审核综合纯利╱（净亏损）：
截至二零一六年 截至二零一五年
十二月三十一日止 十二月三十一日
财政年度 止财政年度
（约值） （约值）
（港元） （港元）
除税前溢利 6,080,000 44,565,000
除税後溢利╱（亏损） (3,087,000) 28,183,000
於完成後，预期本集团将实现净收益约11百万港元（须待最终审核确定），乃参考代价与(i)目标集团之综合资产净值约240百万港元（按目标集团於二零一七年十一月三十日之未经审核综合财务资料计算）及目标集团於二零一七年十一月三十日至本公告日期之估计未经审核综合汇兑储备权益变动；及(ii)转让之相关交易成本、税项及开支之间的差额计算。
本公司拟将转让所得款项净额用作本公司之一般营运资金。
转让之理由及裨益
自二零一五年起，本集团已成功发展清洁能源业务分部。自此，卷烟包装业务已成为本集团非核心业务。卷烟包装业务对本集团综合收入之贡献已按年录得大幅减少（截至二零一五年十二月三十一日止年度约占83.0%及截至二零一六年十二月三十一日止年度约占5.8% ）。
监於(i)本集团拓展清洁能源业务之成果；及(ii)竞争环境持续、劳工成本增加及政府对吸烟之严格法规及政策，预期卷烟包装业务对本集团之贡献将进一步减少及并不重大。监於预期卷烟包装业务（作为非核心业务）为本集团作出之贡献将进一步减少及为专注於清洁能源业务，董事会认为，出售卷烟包装业务有利於本集团之长远发展。协议之条款乃经买方与本公司公平磋商後厘定。计及支付代价之保证及因转让而将於本集团之综合财务报表确认之预期净收益11百万港元，董事（包括独立非执行董事）认为，协议已按一般商业条款订立，且其条款均属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
概无董事於协议及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此概无董事须就批准协议及据此拟进行之交易之有关董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
须予披露交易
由於有关转让之一项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立协议构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
获豁免关连交易
买方於二零一七年八月十二日之前为目标集团之董事，故为本公司於附属公司层面之关连人士。根据上市规则第14A章，订立协议构成本公司之关连交易。
由於(i)董事会已批准协议项下拟进行的交易；及(ii)董事（包括全体独立非执行董事）认为，协议已按一般商业条款订立，且其条款均属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，故转让须遵守上市规则第14A.101条项下之申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「协议」指本公司与买方於二零一八年一月十日就转让订立之协议
「余额」指具本公告「支付代价」一节所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「卷烟包装业务」指具本公告「有关目标集团之资料」一节所赋予之涵义
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指完成转让
「代价」指买方就转让应付本公司之金额258,867,724.61港元
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「按金」指具本公告「支付代价」一节所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「第一笔付款」指具本公告「支付代价」一节所赋予之涵义
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「违约金」指具本公告「支付代价」一节所赋予之涵义
「中国公司」指具本公告「转让之先决条件」一节所赋予之涵义
「买方」指黄莉女士
「人民币」指人民币，中国法定货币
「第二笔付款」指具本公告「支付代价」一节所赋予之涵义
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「股权质押契据」指押记领海国际有限公司（一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，及於本公告日期为买方全资拥有之公司）所拥有之516,000,000股股份
「附属公司」指具上市规则赋予该词之涵义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指星河有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公告日期为本公司之全资附属公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「转让」指由本公司向买方转让目标公司之全部已发行股本
「%」指百分比