北控清洁能源集团获豁免关连交易股权转让协议
股权转让
於二零一七年十二月二十八日，北控光伏与买方订立股权转让协议，据此，买方同意收购而北控光伏同意出售目标公司之全部股权。
於股权转让完成後，目标公司将成为买方之全资附属公司。由於买方为本公司间接拥有50%权益之附属公司，故目标公司将成为本公司拥有50%权益之附属公司，而其财务业绩将继续於本集团财务业绩综合入账。
上市规则之涵义
於本公告日期，买方为本公司间接拥有50%权益之附属公司。胡晓勇先生及黄卫华先生（均为执行董事及本公司之关连人士）分别间接拥有买方之8.33%及4.17%股权。因此，根据上市规则第14A.16条，买方为本公司之关连附属公司，且根据上市规则第14A章，订立股权转让协议及据此拟进行之交易构成本公司之关连交易。
由於有关股权转让之若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但所有适用百分比率均低於5%，故订立股权转让协议须遵守上市规则第14A章项下之申报及披露规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
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股权转让协议
於二零一七年十二月二十八日，北控光伏与买方订立股权转让协议，据此，买方同意收购而北控光伏同意出售目标公司之全部股权。
股权转让协议之主要条款如下：
日期
二零一七年十二月二十八日
订约方
(1) 北控光伏（作为卖方）；及
(2) 买方（作为买方）。
标的事项
根据股权转让协议之条款，买方同意收购而北控光伏同意出售目标公司之全部股权。
代价
买方应付北控光伏之代价为人民币25,002,900元，将由买方向北控光伏按照下文分三期结清：
1. 代价之10%（即人民币2,500,290元）须由买方自股权转让协议日期起计十个营业日内支付予北控光伏；
2. 代价之80%（即人民币20,002,320元）须由买方自(i)完成目标公司之移交手续；及(ii)就股权转让完成目标公司之工商登记变更手续（以较迟者为准）起计十个营业日内支付予北控光伏；及
3. 代价之10%（即人民币2,500,290元）须由买方自完成目标公司就股权转让之工商登记变更手续日期起计90个营业日内支付予北控光伏。倘股权转让协议项下有任何未披露负债，则买方可自最後一期代价中扣除任何亏损。
代价乃由买方与北控光伏经参考（其中包括）目标集团之资产净值及项目之业务前景後公平磋商厘定。
完成股权转让
买方与北控光伏将(1)自股权转让协议日期起就目标公司之资料（包括（其中包括）法定、运营及财务资料）开展并完成移交手续；及(2)向目标公司提供工商登记变更手续之必要文件，而目标公司将於不迟於取得该等文件後两天内办理工商登记变更手续。股权转让将於取得反映股权转让之目标公司新营业执照当日完成。
於股权转让完成後，目标公司将成为买方之全资附属公司。由於买方为本公司间接拥有50%权益之附属公司，故目标公司将成为本公司拥有50%权益之附属公司，而其财务业绩将继续於本集团财务业绩综合入账。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
有关北控光伏之资料
北控光伏为本公司之间接全资附属公司，主要从事设备买卖及提供有关光伏发电业务之谘询服务。
有关买方之资料
买方为本公司间接拥有50%权益之附属公司，主要从事投资、开发及运营清洁能源发电相关项目（包括风力发电）。
有关目标集团、目标公司及项目公司之资料
目标公司为一间於中国成立之有限公司，於本公告日期由北控光伏全资拥有。目标公司主要从事清洁能源业务，於本公告日期拥有项目公司及若干尚未开展任何业务营运之附属公司之全部股权。
项目公司为一间於中国成立之有限公司，於本公告日期由目标公司全资拥有。项目公司主要从事位於中国山东省之48兆瓦风力发电站之项目投资、开发及运营。
根据目标集团於二零一七年十一月三十日遵照香港财务报告准则编制之未经审核综合财务资料，目标集团之综合资产净值及资产总值分别为约人民币24,894,000元及人民币876,632,000元。
下表载列目标集团截至二零一六年十二月三十一日止财政年度及自二零一五年七月二十四日（注册成立日期）至二零一五年十二月三十一日止财政期间（根据目标集团之未经审核综合财务资料）之除税前及除税後之未经审核综合纯利：
自二零一五年
七月二十四日
（注册成立日期）
截至二零一六年 至二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止财政年度 止财政期间
（约值） （约值）
（人民币） （人民币）
除税前溢利 8,162,000 –
除税後溢利 8,604,000 –
股权转让并无导致本集团失去对目标公司之控制权，故概无股权转让之收益或亏损预期於本集团之综合损益账目中确认。
进行交易之理由及裨益
买方於二零一七年八月二十九日注册成立，为本集团有关风力发电业务之业务平台。完成股权转让後，本集团之风力发电业务整合为一个业务平台（即买方），使本集团於发展风力发电业务过程中实现较高水平之管理及控制效能。股权转让协议之条款乃经买方与北控光伏公平磋商後厘定。
鉴於上文所述，董事会（包括独立非执行董事，惟不包括胡晓勇先生及黄卫华先生）认为，股权转让协议之条款及据此拟进行之交易均属公平合理、符合一般商业条款及符合本公司及股东之整体利益。於批准股权转让协议而举行之董事会会议上，於买方拥有权益之胡晓勇先生及黄卫华先生被视为於股权转让协议中拥有权益，且已就批准股权转让协议之决议案放弃投票。除胡晓勇先生及黄卫华先生外，概无董事於股权转让协议及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，或概无董事须就董事会之有关决议案放弃投票。
上市规则之涵义
於本公告日期，买方为本公司间接拥有50%权益之附属公司。胡晓勇先生及黄卫华先生（均为执行董事及本公司之关连人士）分别间接拥有买方之8.33%及4.17%股权。因此，根据上市规则第14A.16条，买方为本公司之关连附属公司，且根据上市规则第14A章，订立股权转让协议及据此拟进行之交易构成本公司之关连交易。
由於有关股权转让之若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但所有适用百分比率均低於5%，故订立股权转让协议须遵守上市规则第14A章项下之申报及披露规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「北控光伏」 指 北京北控光伏科技发展有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，於本公告日期为本公司之间接全资附属公司
「本公司」 指 北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「代价」 指 买方根据股权转让协议就股权转让应付北控光伏之代价人民币25,002,900元
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」 指 本公司董事
「股权转让」 指 北控光伏根据股权转让协议之条款向买方转让目标公司之全部股权
「股权转让协议」 指 北控光伏与买方於二零一七年十二月二十八日就股权转让订立之股权转让协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「兆瓦」 指 兆瓦，相等於1,000,000瓦
「中国」 指 中华人民共和国
「项目」 指 位於中国山东省之48兆瓦风力发电站
「项目公司」 指 山东鲁萨风电有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，从事投资、发展及营运项目
「买方」 指 北控风力发电有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，於本公告日期为本公司间接拥有50%权益之附属公司
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 昌都北控清洁能源开发有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司及於本公告日期拥有项目公司之全部股权
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司
「%」 指 百分比