北控清洁能源集团须予披露交易(1)收购目标公司之全部股权；及(2)债务清理协议
股权转让协议
於二零一七年十二月二十二日，卖方与买方订立股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售目标公司之全部股权。
於股权转让完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
债务清理协议
就股权转让协议而言，於二零一七年十二月二十二日，买方、卖方、目标公司、项目公司及EPC承包商订立债务清理协议，据此，订约方就目标公司及项目公司有关项目负债之清理安排条款达成协议。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关交易之一项适用比率超过5%但所有有关比率均低於25%，交易构成上市规则第十四章项下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第十四章项下之通告及公告规定。
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股权转让协议
於二零一七年十二月二十二日，卖方与买方订立股权转让协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售目标公司的全部股权。
股权转让协议之主要条款如下：
日期
二零一七年十二月二十二日
订约方
(1) 卖方A（作为其中一名卖方）；
(2) 卖方B（作为其中一名卖方）；
(3) 卖方C（作为其中一名卖方）；及
(4) 买方（作为买方）。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及彼等最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。
标的事项
根据股权转让协议之条款，买方同意收购而卖方同意出售目标公司之全部股权。
代价
股权转让协议项下买方应付之代价为人民币169,350,863元，将按照下文「债务清理协议」一节所详述之债务清理协议结清。
代价乃由买方与卖方经参考（其中包括）目标公司之综合资产净值及项目之业务前景後公平磋商厘定。代价将以本集团之内部资源及╱或银行借贷拨付。
完成股权转让
根据股权转让协议之条款，卖方将於股权转让协议日期起三个营业日内完成股权转让完成所需之工商登记变更手续并取得反映股权转让之目标公司新营业执照。
於股权转让完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而其财务业绩将於本集团财务业绩综合入账。
债务清理协议
就股权转让协议而言，於二零一七年十二月二十二日，买方、卖方、目标公司、项目公司及EPC承包商订立债务清理协议，据此，订约方就目标公司及项目公司有关项目负债之清理安排条款达成协议。
债务清理协议之主要条款如下：
日期
二零一七年十二月二十二日
订约方
(1) 买方；
(2) 卖方A；
(3) 卖方B；
(4) 卖方C；
(5) 目标公司；
(6) 项目公司；及
(7) EPC承包商。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方、目标公司、项目公司、EPC承包商及彼等最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。
主要条款
根据债务清理协议，订约方确认，该债务之金额为人民币626,389,137元及该债务须由买方代表目标公司及项目公司偿还。目标公司及项目公司於二零一七年十一月三十日的任何额外负债须由卖方支付，且卖方须就买方因目标公司及项目公司之该等额外负债可能蒙受的任何损失向买方作出补偿。
於买方代表目标公司及项目公司按债务清理协议所订明的方式向所有债权人或彼等指定之收款人支付相关款项後，买方即被视为已代表目标公司及项目公司偿还该债务之等额款项。
根据债务清理协议，代价人民币169,350,863元加上买方代表目标公司及项目公司将偿还之该债务人民币626,389,137元合共人民币795,740,000元，将由买方分四笔付款，具体如下：
第一笔付款
於债务清理协议日期起两个营业日内，买方须向EPC承包商以及目标公司及项目公司之债权人分别指定之银行账户支付人民币50,000,000元及人民币10,740,000元之款项作为清理部分该债务。此外，买方及EPC承包商将以EPC承包商之名义设立托管账户（「托管账户」），且买方须通过不迟於设立托管账户後第三个营业日向托管账户存入人民币140,000,000元款项（「托管账户付款」）之方式作出付款。
EPC承包商须(1)不迟於支付托管账户付款後第二个营业日向买方提供债务清理协议所详述有关项目之建造及运营资料；及(2)完成解除股权质押及其他质押之手续。於上述事项完成後，托管账户之各方须(1)促使自托管账户中发放托管账户付款并支付予EPC承包商；及(2)向EPC承包商支付人民币300,000,000元之款项作为清理部分该债务。
第二笔付款
卖方须（其中包括）(1)完成股权转让完成所需之工商登记变更手续并取得反映股权转让之目标公司新营业执照；(2)向买方提供目标公司及项目公司之资料，包括但不限於法定、运营及财务资料；(3)完成移交目标公司及项目公司之董事会予买方；及(4)完成委任买方之人员为目标公司及项目公司之监事及总经理。於上述事项完成後，买方须向卖方支付人民币54,000,000元之款项作为支付部分代价。
於完成股权转让完成所需之工商登记变更手续并取得反映股权转让之目标公司新营业执照日期起五个营业日内，卖方须完成目标公司及项目公司之余下移交手续，包括（其中包括）买方核实目标公司及项目公司之资产。於上述各项完成後，买方须向卖方支付人民币17,358,647元之款项作为支付部分代价。
第三笔付款
第三笔付款人民币168,641,353元包括以下三期：
(1) 第一期人民币55,000,000元之款项须由买方於EPC承包商完成债务清理协议所详述项目之各项整改事项後，支付予EPC承包商作为清理部分该债务；
(2) 第二期人民币97,992,216元之款项须由买方於卖方完成债务清理协议所详述项(3) 第三期人民币15,649,137元之款项须由买方按照目标公司及项目公司与有关债权人订立之各项协议，支付予目标公司及项目公司之债权人之有关账户作为清理部分该债务。
第四笔付款
第四笔付款人民币55,000,000元为质量保证金并用於清理余下该债务。质量保证期自股权质押及其他质押解除日期第二个月起为期一年。
买方须於其或项目公司核实EPC承包商以项目公司为受益人所提供之担保函（涵盖质量保证期，而金额为人民币27,500,000元）後两个营业日内，向EPC承包商支付第一期质量保证金人民币27,500,000元。第二期质量保证金人民币27,500,000元须由买方於质量保证期结束及於买方按照债务清理协议所订明之条款完成项目检验後支付予EPC承包商。
於质量保证期内，於项目检验过程中发现之问题须由EPC承包商於指定期间内整改。
买方可自担保函或质量保证金中扣除因EPC承包商整改失败而产生之任何损失。
有关本集团、本公司及买方之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
买方为本公司之间接全资附属公司，主要从事提供有关光伏发电业务之谘询服务。
有关卖方B及卖方C之资料
卖方B为一间於中国成立之有限公司，主要从事清洁能源及发电相关设备之研究、开发、生产及销售。
卖方C为一间於中国成立之有限公司，主要从事工业废物处理业务。
有关目标公司及项目公司之资料
目标公司为一间於中国成立之有限公司，於本公告日期由卖方全资拥有。目标公司主要从事清洁能源业务，并於本公告日期拥有项目公司之全部股权。
项目公司为一间於中国成立之有限公司，於本公告日期由目标公司全资拥有。项目公司主要从事项目之投资、开发及运营。
根据目标公司提供之未经审核综合财务资料，目标公司於二零一七年十一月三十日之综合资产净值及资产总值分别为约人民币25,231,000元及人民币651,788,000元。
下表载列目标公司自二零一六年八月三十日（注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日止财政期间（根据目标公司提供之未经审核综合财务资料）之除税前及除税後之未经审核综合亏损净额：
自二零一六年
八月三十日
（注册成立日期）
至二零一六年
十二月三十一日
止财政期间
（约值）
（人民币）
除税前亏损 157,000
除税後亏损 157,000
有关EPC承包商之资料
EPC承包商为一间於中国成立之有限公司，主要从事清洁能源业务之投资、开发、设计、建设及运营以及清洁能源相关设备之生产。
进行交易之理由及裨益
股权转让协议及债务清理协议之条款乃由买方与卖方（及债务清理协议之EPC承包商）经公平磋商後厘定。交易为本公司提供收购位於中国宁夏回族自治区之项目之权利及权益之机会。尽管位於中国国家发展和改革委员会划分之I类光伏资源区，但在考虑到本集团之投资成本及项目之限电问题後，仍预期带来可观的投资回报。
此外，债务清理协议将阐明有关订约方各自因项目所产生及相关之权利及责任之状况。
鉴於上文所述，董事认为股权转让协议及债务清理协议之条款以及交易属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07条所载有关交易之一项适用比率超过5%但所有有关比率均低於25%，交易构成上市规则第十四章项下之本公司须予披露交易，故须遵守上市规则第十四章项下之通告及公告规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「代价」指买方根据股权转让协议就股权转让应付之最高代价金额
「该债务」指目标公司及项目公司合共人民币626,389,137元之债务，即目标公司及项目公司截至二零一七年十一月三十日自项目产生之负债金额
「债务清理协议」指买方、卖方、目标公司、项目公司与EPC承包商於二零一七年十二月二十二日订立之债务承担及清理协议，内容有关目标公司及项目公司就项目负债之清理安排
「董事」指本公司董事
「EPC承包商」指一间於中国成立之有限公司
「股权质押」指目标公司以EPC承包商为受益人质押项目公司之100%股权
「股权转让」指买方根据股权转让协议之条款向卖方收购目标公司之全部股权
「股权转让协议」指卖方与买方於二零一七年十二月二十二日就股权转让订立之股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦
「其他质押」指项目公司以EPC承包商为受益人作出有关项目资产及应收电费之质押
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「项目」指位於中国宁夏回族自治区中宁县之100兆瓦光伏发电站
「项目公司」指中宁县兴业锦绣新能源有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，其投资、发展及营运项目
「买方」指天津富欢企业管理谘询有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，为本公司之间接全资附属公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指宁夏锦绣龙腾新能源有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，於本公告日期拥有项目公司之全部股权
「交易」指股权转让协议及债务清理协议项下拟进行之交易
「卖方」指卖方A、卖方B及卖方C
「卖方A」指徐西昌，於本公告日期为目标公司32%股权之拥有人
「卖方B」指西安龙腾新能源科技发展有限公司，於本公告日期为目标公司33%股权之拥有人
「卖方C」指宁夏锦绣集团有限公司，於本公告日期为目标公司35%股权之拥有人
「%」指百分比