北控清洁能源集团须予披露交易(1)入夥；及(2)提供担保

合夥协议

於二零一七年十二月十五日，合夥人就成立有限合夥企业订立合夥协议。有限合夥企业将主要投资於清洁能源项目。根据合夥协议条款，附属公司应(1)作为劣後级有限合夥人入夥有限合夥企业，最高注资额为人民币320,000,000元；及(2)以合夥人Ｃ为受益人与合夥人Ｄ分别按64:36之比例按个别基准提供担保。附属公司就担保之最高总风险为人民币1,296,000,000元。

上市规则之涵义

有关入夥及附属公司提供担保合并计算之载於上市规则第14.07条之若干适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，入夥及附属公司提供担保合并计算构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。

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合夥协议

於二零一七年十二月十五日，合夥人就成立有限合夥企业订立合夥协议。

据董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，各合夥人（附属公司除外）及彼等各自最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士。

有关有限合夥企业之合夥协议之主要条款载述如下。

注资

附属公司将作为劣後级有限合夥人入夥有限合夥企业，最高注资额为人民币320,000,000元。各合夥人须以现金向有限合夥企业作出之最高注资额载列如下：

於

有限合夥企业

合夥人 最高注资总额 之概约权益

（人民币） (%)

合夥人A（作为普通合夥人及执行事务合夥人） 100,000 0.005

合夥人B（作为普通合夥人及执行事务合夥人） 100,000 0.005

合夥人C（作为优先级有限合夥人） 1,500,000,000 74.993

合夥人D（作为劣後级有限合夥人） 180,000,000 8.999

附属公司（作为劣後级有限合夥人） 320,000,000 15.998

总计 2,000,200,000 100.00

业务范围

有限合夥企业之主要业务范围为投资及投资管理。有限合夥企业将主要投资於清洁能源项目。

期限

除合夥人另行一致协定外，有限合夥企业之期限为五年。

决策

由五名成员组成之投资委员会将予成立，负责有限合夥企业之所有投资决策。各合夥人有权推荐一名成员加入投资委员会。投资委员会之任何决议案须由全体成员通过。合夥人A及合夥人B获授权管理有限合夥企业之日常事务及营运。

分派

可供有限合夥企业分派之纯利（经扣除有限合夥企业产生之相关税项、费用及经营开支後）将按下列顺序分派：

(1) 按每季度基准分派优先级回报予优先级有限合夥人（即合夥人C）；及

(2) 按彼等各自於有限合夥企业之注资比例将余下分派分派予劣後级有限合夥人（即附属公司及合夥人D）。

倘於有限合夥企业期限内有限合夥企业拟投资之项目存在任何退出，退出该等项目之所得款项净额应按以下顺序分派予有限合夥人：(i)以优先级权益及优先级回报为限分派予优先级有限合夥人；及(ii)按彼等各自於有限合夥企业之注资比例将余下所得款项净额分派予劣後级有限合夥人。

於有限合夥企业清盘时，有限合夥企业之资产净额应按以下顺序分派予合夥人：(i)以优先级权益及优先级回报为限分派予优先级有限合夥人；(ii)以彼等各自注资为限分派予普通合夥人（即合夥人Ａ及合夥人Ｂ）；及(iii)按彼等各自於有限合夥企业之注资比例将余下分派分派予劣後级有限合夥人。

亏损分摊

有限合夥企业产生之任何亏损将按合夥人各自於有限合夥企业之注资比例分摊。

担保

根据合夥协议及担保协议，倘有限合夥企业无法按本公告「分派」各段所述方式支付优先级权益及优先级回报，则附属公司及合夥人Ｄ应按64:36之比例按个别基准分别向合夥人Ｃ支付优先级权益及优先级回报以作弥偿。

担保之最高风险为人民币2,025,000,000元，即合夥人Ｃ 之最高注资额人民币1,500,000,000元及合夥人Ｃ在有限合夥企业五年期间之最高注资额之最高优先级回报额人民币525,000,000元。担保应由附属公司及合夥人Ｄ分别按64:36之比例按个别基准承担。因此，附属公司就担保之最高风险为人民币1,296,000,000元。

有关合夥协议及担保协议项下订约方之资料

本集团及本公司

本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务。其非核心业务为於中国从事卷烟包装之设计、印刷及销售。

附属公司

附属公司为本公司间接拥有80.2%之附属公司，且为一间於中国成立之有限公司。其主要从事清洁能源业务。

合夥人A

合夥人A为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供资产管理、股权投资资金管理及投资谘询服务。

合夥人B

合夥人B为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供股权投资管理及谘询服务。

合夥人C

合夥人C为一间於中国成立之有限公司，主要业务为提供金融服务，包括证券经纪、投资、谘询及管理服务。

合夥人D

合夥人D为一间於中国成立之有限公司，主要从事发电相关业务之投资、开发、建设、运营及管理。

於入夥完成後之财务影响

於入夥完成後，附属公司将以劣後级有限合夥人身份持有有限合夥企业约15.998%权益。有限合夥企业将成为本集团之合营企业，且有限合夥企业之财务业绩将不会於本集团综合入账。本集团拟以其内部资源及╱或银行贷款为入夥提供资金。

有限合夥企业之财务资料

於本公告日期，有限合夥企业概无任何过往财务业绩。

入夥及担保之理由及裨益

清洁能源业务为本集团之核心发展业务。有限合夥企业将主要投资於清洁能源项目，与本集团之核心业务一致。本集团对未来数年有限合夥企业於清洁能源投资之前景持乐观态度。附属公司以劣後级有限合夥人身份入夥有限合夥企业，将为本集团提供机会参与更多清洁能源项目并结成策略性业务夥伴以发展清洁能源项目。

凭藉担保，有限合夥企业之资金成本（即优先级回报）将更具竞争力。监於本公告「分派」各段详述之分派顺序，此举亦将提高附属公司来自有限合夥企业之投资回报。合夥协议及担保协议之条款乃订约方参考有限合夥企业之预期资本需求及合夥人之预期资本回报率後经公平磋商厘定。

董事认为，合夥协议及担保协议之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

有关入夥及附属公司提供担保合并计算之载於上市规则第14.07条之若干适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，入夥及附属公司提供担保合并计算构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。概无董事於合夥协议及担保协议项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，故彼等毋须就批准该等协议及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「担保」指就合夥协议项下合夥人C之优先级权益及优先级回报之有限合夥企业付款责任而言，附属公司及合夥人D按个别基准及以64:36之比例以合夥人C为受益人提供之担保，最高金额为人民币2,025,000,000元

「担保协议」指附属公司、合夥人C及合夥人D就担保订立之日期为二零一七年十二月十五日之协议

「香港」指中国香港特别行政区

「有限合夥企业」指根据合夥协议将以鹰潭平煤北控清洁能源产业投资合夥企业（有限合夥）之名义於中国成立之有限合夥企业

「上市规则」指联交所证券上市规则

「入夥」指附属公司以劣後级有限合夥人身份入夥有限合夥企业，最高注资额为人民币320,000,000元

「合夥人A」指深圳同策股权投资管理有限公司，一间於中国成立之有限公司

「合夥人B」指深圳前海鼎力投资基金管理有限公司，一间於中国成立之有限公司

「合夥人C」指华创证券有限责任公司，一间於中国成立之有限公司

「合夥人D」指中国能源工程集团有限公司，一间於中国成立之有限公司

「合夥人」指附属公司、合夥人A、合夥人B、合夥人C及合夥人D之统称

「合夥协议」指合夥人於二零一七年十二月十五日就成立有限合夥企业所订立之协议及补充协议「人民币」指人民币，中国法定货币

「优先级权益」指合夥人C以优先级有限合夥人身份於有限合夥企业持有之约74.993%权益

「优先级回报」指最高总金额为人民币525,000,000元之优先级权益回报，乃按合夥人C於有限合夥企业五年有效期内尚未结清之注资金额以7%简单年回报率计算

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指河南平煤北控清洁能源有限公司，一间於中国成立之有限公司及於本公告日期为本公司之间接拥有80.2%权益之附属公司

「%」指百分比