北控清洁能源集团须予披露交易融资租赁安排
融资租赁安排
於二零一七年十一月二十四日，榆林协合（作为承租人）与中核租赁（作为出租人）订立榆林协合融资租赁协议，据此，中核租赁将向榆林协合购买榆林协合租赁资产，总代价为人民币590,000,000元，并於其後将榆林协合租赁资产租回予榆林协合，为期9个月。榆林协合融资租赁协议项下之榆林协合租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於中核租赁。於租赁期末及待榆林协合支付(i)榆林协合融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价人民币1元，榆林协合租赁资产之拥有权将归属於榆林协合。
於二零一七年十二月十四日，金寨金叶（作为承租人）与中核租赁（作为出租人）订立融资租赁协议I及融资租赁协议II，据此，中核租赁将分别向供应商及金寨金叶购买租赁资产I及租赁资产II，总代价为人民币304,000,000元（其中租赁资产I为人民币248,948,839元及租赁资产II为人民币55,051,161元）。各项租赁资产其後出租╱租回（视情况而定）予金寨金叶，为期10年。融资租赁协议项下之各项租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於中核租赁。於各租赁期末及待金寨金叶作出付款（款项为(i)各融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)各项租赁资产之象徵式代价人民币1元）後，租赁资产之拥有权将归属於金寨金叶。
上市规则之涵义
由於榆林协合融资租赁协议及融资租赁协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二(12)个月期间内订立，故根据上市规则，榆林协合融资租赁协议及融资租赁协议於计算相关百分比率以厘定须予公告交易之分类时须予合并计算。
由於有关榆林协合融资租赁协议、融资租赁协议及据此拟进行之交易之一项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立榆林协合融资租赁协议、融资租赁协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
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榆林协合融资租赁协议
於二零一七年十一月二十四日，榆林协合（作为承租人）与中核租赁（作为出租人）订立榆林协合融资租赁协议，据此，中核租赁将向榆林协合购买榆林协合租赁资产，总代价为人民币590,000,000元，并於其後将榆林协合租赁资产租回予榆林协合，为期9个月。榆林协合融资租赁协议项下之榆林协合租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於中核租赁。於租赁期末及待榆林协合支付(i)榆林协合融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价人民币1元，榆林协合租赁资产之拥有权将归属於榆林协合。
日期
二零一七年十一月二十四日
订约方
出租人： 中核租赁
承租人： 榆林协合
就董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，中核租赁及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士。
榆林协合融资租赁协议包括(i)中核租赁购买榆林协合租赁资产；及(ii)榆林协合租赁资产租回予榆林协合的安排，有关详情於下文论述。
买卖安排
根据榆林协合融资租赁协议，中核租赁将向榆林协合购买榆林协合租赁资产，总代价为人民币590,000,000元。中核租赁根据榆林协合融资租赁协议所载条款就榆林协合租赁资产将支付予榆林协合的代价乃由榆林协合融资租赁协议的订约方参照榆林协合租赁资产的现行市价经公平磋商後厘定。代价须待榆林协合融资租赁协议项下的若干条件达成後方会支付，包括（其中包括）中核租赁已收到确认榆林协合租赁资产之拥有权之相关证明文件，以及中核租赁已收到确认有关下文「租赁付款」项下第二段所述有关榆林协合融资租赁协议之质押之适用登记手续已完成之相关证明文件。
租回安排
根据榆林协合融资租赁协议，中核租赁同意将榆林协合租赁资产租回予榆林协合，为期9个月。中核租赁将以书面通知榆林协合租赁资产之融资租赁期之开始日期。
租赁付款
根据榆林协合融资租赁协议，榆林协合应付中核租赁之估计租赁付款总额将为人民币611,937,500元，即租赁成本本金人民币590,000,000元加上估计合计利息人民币21,937,500元。租赁成本本金及估计合计利息将分三期每季度支付。利息乃按浮动利率计算，并将参考中国人民银行不时颁布之1年期以下人民币贷款基准利率加溢价作出调整。
榆林协合於榆林协合融资租赁协议项下之责任将由（其中包括）以下各项作保证：(a)质押榆林协合之全部股权；(b)本公司提供之公司担保；及(c)质押榆林协合应收电费。
手续费
於榆林协合融资租赁协议项下，榆林协合将向中核租赁支付手续费人民币3,540,000元。手续费不予退还。
榆林协合租赁资产之拥有权
榆林协合融资租赁协议项下之榆林协合租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於中核租赁。於租赁期末及待榆林协合支付(i)榆林协合融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价人民币1元，榆林协合租赁资产之拥有权将归属於榆林协合。
融资租赁协议
於二零一七年十二月十四日，金寨金叶（作为承租人）与中核租赁（作为出租人）订立融资租赁协议I及融资租赁协议II，据此，中核租赁将分别向供应商及金寨金叶购买租赁资产I及租赁资产II，总代价为人民币304,000,000元（其中租赁资产I为人民币248,948,839元及租赁资产II为人民币55,051,161元）。各项租赁资产其後出租╱租回（视情况而定）予金寨金叶，为期10年。融资租赁协议项下之各项租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於中核租赁。於各租赁期末及待金寨金叶作出付款（款项为(i)各融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)各项租赁资产之象徵式代价人民币1元）後，租赁资产之拥有权将归属於金寨金叶。
日期
二零一七年十二月十四日
订约方
出租人： 中核租赁（就各项融资租赁协议而言）
承租人： 金寨金叶（就各融资租赁协议而言）
就董事经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，中核租赁及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士。
融资租赁协议包括(i)中核租赁购买各项租赁资产；及(ii)直接租赁（就融资租赁协议I而言）及租回（就融资租赁协议II而言）安排，其详情论述如下。
买卖安排
根据融资租赁协议，中核租赁将向供应商购买租赁资产I，以及向金寨金叶购买租赁资产II，总代价为人民币304,000,000元，具体各项代价如下：
(i) 租赁资产I，人民币248,948,839元；及
(ii) 租赁资产II，人民币55,051,161元。
中核租赁(i)根据中核租赁、供应商与金寨金叶之间就租赁资产I於二零一七年十二月十四日订立之三方采购协议所载之条款将向供应商支付之代价；及(ii)根据就租赁资产II订立之融资租赁协议II所载之条款将向金寨金叶支付之代价，乃经上述协议相关订约方按公平原则磋商并经参考各项租赁资产之现行市价後厘定。各项代价须待各项融资租赁协议项下之若干条件达成後方会支付，包括（其中包括）中核租赁已收到确认各项租赁资产之拥有权之相关证明文件；及中核租赁已收到确认有关下文「租赁付款」项下第三段所述之有关各项融资租赁协议之质押之适用登记手续已完成之相关证明文件。
直接租赁╱租回安排
根据融资租赁协议，中核租赁已同意分别将租赁资产I出租及租赁资产II租回予金寨金叶，为期10年。中核租赁将以书面通知各项租赁资产之融资租赁期之开始日期。
租赁付款
根据融资租赁协议，金寨金叶应付中核租赁之估计租赁付款总额将为人民币411,668,440元，即租赁成本本金总额人民币304,000,000元加估计合计利息总额人民币107,668,440元，说明如下：
(i) 融资租赁协议I之租赁成本本金人民币248,948,839元及估计合计利息人民币88,170,833元；及
(ii) 融资租赁协议II之租赁成本本金人民币55,051,161元及估计合计利息人民币19,497,607元。
租赁成本本金总额及估计合计利息总额须分40期每季度支付。利息乃按浮动利率计算，并将参考中国人民银行不时颁布之5年期以上人民币贷款基准利率加溢价作出调整。
金寨金叶於各融资租赁协议项下之责任将由（其中包括）以下各项作保证，(a)质押金寨金叶之全部股权；(b)本公司提供之公司担保；及(c)质押金寨金叶应收电费。
保证金
金寨金叶就融资租赁协议I及融资租赁协议II应付中核租赁的协定保证金分别为人民币9,957,954元及人民币2,202,046元，均为不计息。金寨金叶有权将保证金用於支付部分或全部最後一期应付租赁款项及相关融资租赁协议项下的其他应付款项。余下保证金因而将於金寨金叶悉数履行相关融资租赁协议项下的责任後，由中核租赁退回金寨金叶。
手续费
於融资租赁协议项下，金寨金叶应向中核租赁支付手续费人民币9,120,000元（其中融资租赁协议I为人民币7,468,465元及融资租赁协议II为人民币1,651,535元）。手续费不予退还。
租赁资产之拥有权
融资租赁协议项下之各项租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於中核租赁。於各租赁期末及待金寨金叶作出付款（款项为(i)各融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)各项租赁资产之象徵式代价人民币1元）後，租赁资产之拥有权将归属於金寨金叶。
融资租赁安排之理由及裨益
榆林协合融资租赁协议、融资租赁协议及据此拟进行之交易乃由有关订约方按一般商业条款并经公平磋商後协定，其向本集团提供短期或长期（视情况而定）财务资源，以供发展有关融资租赁安排之光伏发电项目。因此，董事认为，榆林协合融资租赁协议、融资租赁协议及据此拟进行之交易之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
有关出租人之资料
中核租赁为一间於中国成立之融资租赁公司。
有关承租人之资料
榆林协合及金寨金叶均为本公司之间接全资附属公司，并主要从事投资、开发、建设及营运光伏发电站。
上市规则之涵义
由於榆林协合融资租赁协议及融资租赁协议项下拟进行之交易乃与同一订约方於十二(12)个月期间内订立，故根据上市规则，榆林协合融资租赁协议及融资租赁协议於计算相关百分比率以厘定须予公告交易之分类时须予合并计算。
由於有关榆林协合融资租赁协议、融资租赁协议及据此拟进行之交易之一项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立榆林协合融资租赁协议、融资租赁协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「中核租赁」指中核融资租赁有限公司，一间於中国成立之有限公司
「本公司」指北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「融资租赁协议」指融资租赁协议I及融资租赁协议II
「融资租赁协议I 」指金寨金叶与中核租赁於二零一七年十二月十四日就租赁资产I以总代价人民币248,948,839元订立之融资租赁协议及补充协议，有关详情载於「融资租赁协议」一节
「融资租赁协议II 」指金寨金叶与中核租赁於二零一七年十二月十四日就租赁资产II以总代价人民币55,051,161元订立之融资租赁协议及补充协议，有关详情载於「融资租赁协议」一节
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之任何第三方人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「金寨金叶」指金寨金叶光伏科技有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「租赁资产」指租赁资产I及租赁资产II
「租赁资产I 」指有关於中国安徽省金寨县建设一个50兆瓦之光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币248,948,839元（未经审核），即融资租赁协议I之标的事宜
「租赁资产II 」指有关於中国安徽省金寨县建设一个50兆瓦之光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币77,220,000元（未经审核），即融资租赁协议II之标的事宜
「上市规则」指联交所证券上市规则
「兆瓦」指兆瓦，相等於1,000,000瓦「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「供应商」指一间於中国成立之有限公司且为独立第三方，主要从事建设、管理及运营发电相关业务以及销售光伏发电相关设备
「榆林协合」指榆林协合太阳能发电有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「榆林协合融资租赁协议」指榆林协合与中核租赁於二零一七年十一月二十四日就榆林协合租赁资产以总代价人民币590,000,000元订立之融资租赁协议，有关详情载於「榆林协合融资租赁协议」一节
「榆林协合租赁资产」指有关於中国陕西省榆林市小壕兔乡建设一个100兆瓦之光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於二零一七年十一月二十四日之总账面值约为人民币590,000,000元（未经审核），即榆林协合融资租赁协议之标的事宜
「%」指百分比