北控清洁能源集团须予披露交易融资租赁安排
融资租赁安排
於二零一七年十二月十一日，新泰北控（作为承租人）与渝农商租赁（作为出租人）订立融资租赁协议，据此，渝农商租赁将向供应商购买租赁资产，总代价为人民币800,000,000元。租赁资产其後出租予新泰北控，为期8年。融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於渝农商租赁。於租赁期结束时及待新泰北控支付(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价人民币10,000元之款项後，租赁资产之拥有权将归属於新泰北控。
上市规则之涵义
由於有关融资租赁协议及据此拟进行之交易之一项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立融资租赁协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
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於二零一七年十二月十一日，新泰北控（作为承租人）与渝农商租赁（作为出租人）订立融资租赁协议，据此，渝农商租赁将向供应商购买租赁资产，总代价为人民币800,000,000元。租赁资产其後出租予新泰北控，为期8年。融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於渝农商租赁。於租赁期结束时及待新泰北控支付(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价人民币10,000元之款项後，租赁资产之拥有权将归属於新泰北控。
融资租赁协议
日期
二零一七年十二月十一日
订约方
出租人： 渝农商租赁
承租人： 新泰北控
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，渝农商租赁及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士。
融资租赁协议包括(i)渝农商租赁向供应商购买租赁资产；及(ii)租赁资产直接租赁予新泰北控之安排，其详情论述如下。
买卖安排
根 据 融 资 租 赁 协 议，渝 农 商 租 赁 将 向 供 应 商 购 买 租 赁 资 产，总 代 价 为 人 民 币800,000,000元。有关买卖租赁资产之代价将由渝农商租赁根据渝农商租赁、供应商及新泰北控之间於二零一七年十二月十一日订立之三方采购协议所载之条款向供应商支付，并由三方采购协议之订约方按公平原则磋商并经参考租赁资产之现行市价後厘定。代价须待融资租赁协议项下之若干条件获达成後方会支付，包括（其中包括）渝农商租赁已收到确认租赁资产之拥有权之相关证明文件，及渝农商租赁已收到确认有关下文「租赁付款」项下第二段所述之有关融资租赁协议之质押之适用登记手续已完成之相关证明文件。
直接租赁安排
根据融资租赁协议，渝农商租赁已同意将租赁资产出租予新泰北控，为期8年。渝农商租赁将以书面通知租赁资产之融资租赁期之开始日期。
租赁付款
根据融资租赁协议，新泰北控应付渝农商租赁之估计租赁付款总额将为人民币1,040,023,565元，即 租 赁 成 本 本 金 人 民 币800,000,000元加估计合计利息人民币240,023,565元。租赁成本本金及估计合计利息须分16期每半年支付。利息乃按浮动利率计算，并将参考中国人民银行不时颁布之5年期以上人民币贷款基准利率加溢价作出调整。
新泰北控於融资租赁协议项下之责任将由（其中包括）以下各项作保证：(a)质押新泰北控之全部股权；(b)本公司提供之公司担保；(c)质押若干租赁资产；及(d)质押新泰北控应收电费。
保证金
新泰北控根据融资租赁协议应付渝农商租赁之协定保证金为人民币80,000,000元，不计息且将用作补足新泰北控就融资租赁协议最後一期应付渝农商租赁之部分租赁付款。
租赁资产之拥有权
融资租赁协议项下之租赁资产之拥有权将於整个租赁期内归属於渝农商租赁。於租赁期结束时及待新泰北控就(i)融资租赁协议项下所有应付金额；及(ii)象徵式代价为人民币10,000元作出付款後，租赁资产之拥有权将归属於新泰北控。
订立融资租赁安排之理由及裨益
融资租赁协议及据此拟进行之交易乃由有关订约方按一般商业条款并经公平磋商後协定，其向本集团提供长期财务资源，以供发展光伏发电项目。因此，董事认为，融资租赁协议的条款及据此拟进行之交易属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
有关本集团及本公司之资料
本公司之主要业务活动为投资控股。本集团主要於中国从事投资、开发、建设、运营及管理光伏发电站、光伏发电相关业务及风电相关业务，其非核心业务为於中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售。
有关出租人之资料
渝农商租赁为一间於中国成立之融资租赁公司。
有关承租人之资料
新泰北控为本公司的间接全资附属公司，主要从事光伏发电站的开发、建设及运营。
上市规则之涵义
由於有关融资租赁协议及据此拟进行之交易之一项载於上市规则第14.07条之适用比率超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立融资租赁协议及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 北控清洁能源集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」 指 具上市规则赋予该词之涵义
「渝农商租赁」 指 渝农商金融租赁有限责任公司，一间於中国成立之有限公司
「董事」 指 本公司董事
「融资租赁协议」 指 新泰北控与渝农商租赁於二零一七年十二月十一日就租赁资产以总代价人民币800,000,000元订立之融资租赁协议，详情载於「融资租赁协议」一节
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）之任何第三方人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「租赁资产」 指 有关於中国山东省新泰市采煤沉陷区光伏领跑技术基地建设一个100兆瓦之光伏发电站项目之若干光伏发电设备及配套设施，其於本公告日期之总账面值约为人民币800,000,000元（未经审核），即融资租赁协议之标的事宜
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「兆瓦」 指 兆瓦，相等於1,000,000瓦
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「供应商」 指 一间於中国成立之有限公司，独立第三方，主要从事光伏发电相关项目之设计、谘询及建设以及光伏发电相关设备之制造及销售
「新泰北控」 指 新泰北控清洁能源有限公司，一间於中国成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「%」 指 百分比