北控清洁能源集团根据上市规则第13.18条作出的公告

本公告乃本公司根据上市规则第13.18条而作出。

於二零一七年九月十八日，本公司（作为借款人）与贷款人订立融资协议，据此，贷款人同意向本公司提供融资。根据融资协议之有关条文，本公司接受若干特定履约责任，有关详情载列於下文。

本公告乃由北控清洁能源集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.18条之公告规定而作出。

本公司董事会（「董事会」）宣布，於二零一七年九月十八日，本公司（作为借款人）与银团（作为贷款人）（「贷款人」）订立融资协议（「融资协议」），据此，贷款人同意向本公司提供本金总额为1,780,000,000港元，最终到期日为二零二零年九月十八日之贷款融资（「融资」）。

於任何时候，融资项下之贷款年利率为按融资协议所载方式厘定之每年1.70%的息差及香港银行同业拆息之总和。

根据融资协议，发生下列任何事项即属强制提前还款事项（除获贷款人豁免外）：(i) 北控水务集团有限公司（「北控水务集团」）并无或不再直接或间接拥有附带本公司至少25%投票权之实益股权至少25%，而当中并无担保任何人士之任何责任之任何按揭、质押、抵押、留置权或其他担保权益或任何其他具类似效力之协议或安排（各为一项「担保」）；

(ii) 北控水务集团并非或不再直接或间接为本公司单一最大股东，及╱或并无或不再监督本公司；

(iii) 北京控股有限公司（「北京控股」）并无或不再直接或间接拥有附带北控水务集团至少35%投票权之实益股权至少35%，而当中并无任何担保；

(iv) 北京控股并无或不再直接或间接为北控水务集团单一最大股东，及╱或并无或不再监督北控水务集团及╱或控制北控水务集团之管理；

(v) 北京控股集团有限公司（「北京控股集团」）并无或不再直接或间接拥有附带北京控股至少40%投票权之实益股权至少40%，而当中并无任何担保；

(vi) 北京控股集团并无或不再直接或间接为北京控股单一最大股东，及╱或并无或不再监督北京控股；及

(vii) 北京控股集团并无或不再由北京市人民政府国有资产监督管理委员会有效全资拥有、监督及控制。

倘以上任何事项发生，贷款人之代理（按占未偿还本金总额至少三分之二的贷款人的指示）可在不少於14个营业日通知本公司取消融资及宣布全部借款，连同应计利息及根据融资应计的全部其他款项即时到期及须予偿还，届时融资将被取消，及全部该等未偿还借款及款项将即时到期及须予偿还。

於本公告日期，本公司控股股东（定义见上市规则）北控水务集团间接持有本公司已发行股本约32.37%及为本公司之单一最大股东；北京控股为北控水务集团之控股股东；及北京控股集团为北京控股之控股股东。

本公司在有关之披露责任继续存在之情况下，将继续遵守上市规则第13.21条之披露规定。